最近因为万科和宝能的事儿，很多人都在说毒丸，其实这个美国公司法上的概念，背后隐含了大量的判例和实务的发展，真正了解的人很少。中国公司法下想适用？想得美？！～ - 即使是毒丸本身，很多公号都在打胡乱说。甚至还有把Staggered Board这种驱鲨剂条款说成是毒丸的一种。毒丸是股东权利计划，和放在公司章程中的Majority Voting和Staggered Board这些方法是根本不同类型好伐？
来试试简单说几句，解释下毒丸：
poison pill的具体操作细节说起来非常复杂。一般感兴趣/装B用的朋友就记住一点即可：毒丸的目的是在恶意并购方在并购目标公司一定比例股权后（一般10%-20%）、被并购上市公司的董事会事先或者事后所采取的一种抵抗恶意收购的方式。这种方式使得被恶意收购的上市公司股东（除开恶意收购方）能够以一定的折扣价格购买目标公司的股权（Flip-In）或者合并后公司的股权（Flip-Over），以达到摊薄恶意收购方股权，提高其并购成本，从而起到阻遏不利于公司和股东利益的恶意收购的目的 - 注意，不是所有恶意收购都是对公司和股东利益最大化不利的！
需要注意的是，尽管董事会对是否采用毒丸有决定权，但董事会必须遵守自己的fiduciary duty, 为公司和股东的最大利益考量。毒丸的使用不是保住董事会或者管理层自己的位置；在成熟市场，大家可以看到，很多时候董事会采用毒丸不过是一种手段，最后也能够和恶意并购方愉快的达成一致，不过前提是 - 还要出更多的银子，“为股东实现更高的价值”。
真要对毒丸有兴趣，想研究的话，找份Rights Agreement看看就知道了。在并购类协议中真心不算太长的，一般在40-50页之间。
再手画张图，供参考。以后谁要问你们Poison Pill，给他/她画张这个图，有没有顿时感觉Bigger满满？：-） - 其实是俺用PPT画图的水平。。。。。
最近这几篇和上市公司并购有关，收拢一下：
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