近几年来，中国公司的海外并购风起云涌，对外投资也成为行业间的热门话题。2016年中国首次成为世界第二大对外并购投资国，航母级海外并购也频频出现。但数据显示，中企海外并购有效率仅有30%，中国企业在对外投资、海外并购等跨境合作的过程中，依然面临诸多挑战，需要“做足功课”，提前做好法律风险防控。今天我们采访到联合能源的张伟华，一位多年从事海外并购和投资项目的法律专家，与大家分享他的宝贵经验。
【Voice of Client】第二站——联合能源
联合能源集团有限公司是在香港联合交易所主板上市的独立石油天然气勘探开发企业，主要从事上游石油天然气勘探与生产开发运营、提供石油开採火驱技术服务等业务，并分别在中国、巴基斯坦设有子公司。公司业务发展迅速，二零一六年作业产量约400多万吨，是香港联交所主板第四大石油公司。
副总经理兼总法律顾问:张伟华
张伟华，跨境并购专家，现任香港上市公司联合能源集团副总经理兼总法律顾问，曾任中国海洋石油总公司法律部项目管理处处长。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，国际石油者谈判协会（AIPN）中国区执委，北京外国语大学法学院客座教授，中国人民大学民商事法律科学研究中心企业法治研究所智库研究员。著有《海外并购交易全程实务指南与案例评析》与《并购大时代：资本的谋略与实战》，曾发表多篇中、英文理论及实务文章。
Q
能否给我们讲述一下您从事并购业务的经历？
我在北大法学院毕业之后去了中石油工作，然后从中石油到中信，然后再到中海油，这期间一直从事海外收购和海外运营法律事务管理业务。在中海油期间我主管集团的重大项目法律管理工作，例如上市、融资、发债、重大合资、重大生产经营项目还有海外并购、集团风险管控等工作都是我带的团队在提供管理和支持。我觉得我的机遇很好，正好赶上国有企业在境外大举收购的年代，这使得我个人也能够有机会在国际舞台上去跟那些大的石油公司同台竞技，这些经历使得我在专业上和经验上成长得也比较快。也有机会从事一些带有“第一”性质的工作，比如中国石油业最大的对外并购交易，比如中国国企第一起欧元债加美元债同时发行的融资交易等。
一开始中国企业走出去，主要还是机遇性收购。什么叫机遇性收购，就是凡是市场上有的项目机会都会去看一看，所以我们工作的强度基本上是跟外资投行、外资律所没什么大的区别。当然后来中国企业交易做得比较多了以后，逐渐的从机遇性收购到战略性收购，再到战略性收购为主，不排除机遇性收购的这么一个过程。我们这帮人算是中国企业里面培养出来的一批项目经验和意识比较靠前，有一定国际视野和全球性眼光的人，同时我们也了解全球交易的市场惯例，积累了一些全球投资的经验。
Q
我们也看到您出版了多部专著。您在工作如此繁忙的情况下这样做的初衷是什么呢？
我写书主要是出于如下几个原因吧：
第一个是个人的，以前在海外做交易出差比较多，飞来飞去，时差的问题会导致总在倒时差，就很难睡着，每天睡四五个小时就会醒，醒来干嘛？那就想找点事情做。清醒的时间长了，就用来写书。
第二个，随着年龄的增长，会有紧迫感。在中国，上游油气资产收购是一个非常特别和专业的领域，仅有很少的中国企业或人员有机会参与国际油气并购交易，而我们代表国家在海外做收购确实还是积累了一些经验和教训。我想还是应当分享出来，对更多的人可以有所帮助，这也算一个使命感吧。我书里所写的实务经验，对后来走向海外收购的企业和人员有一些借鉴作用，走过的弯路，他们就不用再走，有过的经验，他们可以提前的掌握。因此在这种念头的激励下，也就开始写这些东西了。个人觉得这也算是一件比较有意义的事情，对自己过去十多年的工作也是一个很好的总结。
第三个，过去十几年里中国企业大规模的走向海外的并购投资为我的写作提供了充足而鲜活的素材。离开了中国企业近年来密集海外并购的背景，这些书也不可能有如此多的内容可写。我其实有一个很宏大的写作计划，虽然每天睡的时间不多，但想做的事情太多，还是觉得时间紧张。
Q
近几年“走出去”的企业在增多，海外也成为投资热点，您认为目前企业进行海外收购应该注意哪些问题？
第一是在收购前要想好收购的目的和价值是什么。不要盲目跟风，人云亦云。没有经过深思熟虑的收购往往会是失败的。
第二，中国企业在海外做收购的时候，还要适当的注意估值问题。与外国企业竞争，有时候中国企业存在天然的劣势，比如说交易的不确定性、货币问题、不了解文化或者决策机制，交通和沟通成本比较高等。而中国公司参与的大多数并购项目是采用竞标的方式，这种情况下你如何才能够赢标呢？可能会造成的一个情况是，中国企业要比外国竞争对手多付更多的钱才能够赢得交易。在这种情况下，支付过高溢价而从导致交易最终失败风险可能相对来说高一些。
第三，要注意政府监管的风险，尤其是一些敏感行业和涉及国家安全的行业。中国企业一定要在交易前谨慎考虑政府审批和采取合理方式处理政府正当监管担忧的问题。而且随着中国企业域外并购的增多，在相同行业进行大量收购的情况下，反垄断审批的风险已经成了中国企业现实的风险。你看最近的中国化工并购先正达公司的交易，中国化工就向反垄断监管机构承诺了大量的资产剥离去打消监管机构的担忧。
还有另外一个需要值得注意的就是对于利益相关方的一个风险控制。并购交易中利益相关方很多，股东、管理层、工会、媒体、监管机构、非政府机构等等。当交易宣布的时候，这些相关方都有自己相关的利益考量，工会会考虑劳工会不会受影响，进来之后会不会裁员？股东会可能不同意交易或认为报价太低，还有一些所谓的异议权股东会要求法院来判定其持有的股票的公平价值。另外还有股东集体诉讼，比如在美国跟并购相关的这种股东诉讼是很多的。另外有些媒体上也可能会有异样的声音，这些都需要公司做好充分的准备工作以便应对。
Q
中国的法律服务业也逐渐走出国门，在国际市场上与国外的竞争者一起角逐，您对此有何评论？
中国目前能够真正掌握全球实务法律知识的人员比例相对还是比较少，因为这种跨境并购交易专业知识和技能还是主要由国际律所掌握的，无论是市场还是话语权，西方律所在这个服务领域里还是主流。无论对于这种全球并购经验的积累，市场份额的提升，或者服务水平的提高，中国律所想要赶上国外竞争者的话，我觉得经验的积累还是很重要的。中国律所的优势是本土客户资源，本土客户资源的跨境并购需求，你要引导、激发，同时要切实能提供有竞争力的服务。有效需求和强有力的专业服务要结合起来。要做到这一点，仅仅靠自身的经验积累和水平提升还是不够的，应该借助一些有效的工具和产品服务商，这是中国律所快速发展的一种有效途径。比如说，中国的律所帮助走出去的中国企业时，使用Practical Law上面的标准模板，就可以出具水准不逊于国外同行的合同或协议，同时利用Practical Law的实务指南知识，加上引入一些先进的人才，那么这个事情就可以做起来了。
随着中国律所相应的经验的积累，我认为这些律所对中国企业涉外法律服务的水平也会提升。只有中国律所能够提供高水平的涉外法律服务，中国企业才会更愿意选择中国的律所来完成国外的法律服务。中国政府最近所颁布了发展涉外法律服务业的意见，说明国家也充分意识到了涉外法律服务的重要性和当前涉外法律服务面临的问题和挑战。往大里说，涉外业务的法律服务能力是国家软实力的一个重要体现。中国的律所和企业需要引入像Practical Law这样的国际上通用的工具，这对于他们的知识积累和技能发展是非常有裨益的。
Q
在交易的风险控制这个方面， Practical Law发挥了什么样的作用呢？
交易并购并不是一成不变的，我们必须要跟踪立法或司法判例的发展，有可能之前曾经符合市场惯例的文件随着司法判例的发展在后来就会有漏洞，双方在谈判的时候要注意这个风险，用一个模板十年不变是不可能的。那如何来控制风险？肯定需要有人帮你跟踪和总结这些发展，帮你维护这些模板、提供更新的实务指南。Practical Law的合同模板背后有诸多专职律师进行编辑和维护，会随着市场和法律环境的变化而及时更新，因此在使用Practical Law提供的合同模板时不需要担心时效的风险。
另外，我觉得Practical Law有几个特点。第一实用性很强，第二时效性也非常好，第三，内容还是比较详实丰富的。基本上如果是做交易或者在某个领域里想要的东西都能够找得到，确实是专业人士的一个非常好的工具和使用参考。当然了，也还有能够做得更好的地方，比如说某些行业特别专的方向可以进一步发展更深的内容，搜索功能可以再加强一些，像谷歌那样。总体来说我对你们这个产品的评价是相当高的，对于专业人士来说大有裨益。
Practical Law 是汤森路透旗下的法律实务知识在线服务产品，致力于通过庞大实用的数据库，为全球律师和公司法务人士提供一流的法律实务知识，内容包括实务指南、标准文件模板、起草要点和流程清单等，全球范围内超过15万律师正在享用此专业服务。我们提供英国、美国、中国等70多个国家和地区的实务知识，涉及的实务领域包含：知识产权和信息技术、劳动和就业、反垄断、仲裁、公司、金融、环境等。
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