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海外并购交易实务全程培训

uncle莱斯利

2016-07-28

导读：约起来

Unclehome

这是一个并购的大时代，

不仅仅是说 2015 年是全球史上

并购交易额最大的一年，

而且从近两年中国买家持续的出手态势来看，

并购也成了中国企业扩张和发展的热潮。

但对于海外跨境并购，

中国依旧处在一个蹒跚学步的阶段。

开课时间：7月30日-31日

上课地点：北京

嘉宾简介

Legal 500最佳公司法律顾问
世界石油谈判者协会（AIPN）标准合同起草委员会成员

International Law Office（国际法律办公室）亚太地区最佳公司法律顾问前五强

毕业于北京大学民商法学专业

现就职于某500强公司法律部

参与了过去十年世界油气行业内诸多标志性交易，从事了包括油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类并购及运营法律支持事项，对海外并购及运营法律管理有很深的理论认识及实务经验。

想大声告诉你Uncle Leslie是亚太地区最佳公司律师之一！
国内跨境并购交易实务经验最丰富人士之一！

讲授风格幽默风趣、深入浅出！

我们提供给大家的不止是这一次的培训

还有更多！

MORE THAN YOU THINK

1. 高端交流会

这是为学员特意量身打造的交流会，将在每次课程的第一天晚上进行，我们将邀请课程所在城市的部分上市公司和相关资深人士参加，让您更好的了解跨境并购。酒会每次都向所有学员开放，提前报名即可参加。

（1）君泽书院上市公司投资并购班：

北京地区部分成员：

立思辰（300010）、海兰信（300065）、

罗牛山（000735）、金通灵（300091）、

乐视网（300104）、奥瑞金（002701）、

中科金财（002657）、誉衡药业（002437）、

拓维信息（002261）、四维图新（002405）、

清新环境（002573）、宋城演艺（300144）、

汉鼎股份（300300）、博彥科技（002649）、

蓝光发展（600466）、神州信息（000555）、

千方科技（002373）、汉邦高科（300449）、

迎驾贡酒（603198）、汉王科技（002362）、

金鸿能源（000669）……

（2）特邀资深人士：

黄兆华，现任职正略咨询，曾任上市公司广西柳工（000528）国际业务总经理，负责国际市场开发和海外投资并购，具有丰富的跨境并购及整合实战经验。深度参与某中国企业在中东欧地区最大的跨境并购，并负责并购后整合工作。

唐青青，先后任职中银国际、摩根大通，并曾任高盛亚洲新能源板块执行董事，现为加拿大加通集团中国区负责人、董事总经理，负责多元化板块(高端工业制造，消费，健康）和可再生能源行业跨境并购，先后完成了6个大型跨境并购交易，总计金额超过10亿美元。

冯林，易界网CEO，欧洲管理学院的金融硕士，英国华人金融家协会会长，曾先后任职瑞士银行、美林银行从事并购业务并曾任职于顶峰基金（Summit Partners），负责互联网相关领域。

我们还将邀请

神秘嘉宾

大型银行总行投资银行部资深人士！

2. 学员权益

为了保障学员能学有收获

可以对跨境并购同级别课程进行免费复盘。

免费！！

复盘！！

每次课程都可以有五个复盘名额！！！

3. 课程班长

我们每次将为课程配备两位有较资深并购经验的课程班长，可以及时解答学员提出的问题~

易绚雯

曾任天源迪科（股票代码：300047）监事、投资管理部经理，主导集团全部17家子公司的新设或收购，现任国联水产（股票代码：300094）投资总监，参与了多个海外项目的投标。

洪洁

曾任某券商投行部业务董事，具有八年投行项目工作经验，拥有IPO、再融资、债券、并购重组（包括跨境并购）、新三板挂牌等各类业务工作经验。曾负责某上市公司海外并购能源项目。

目前已报名学员机构：

可立克（002782）高管

海兰信（300065）高管

巨龙管业（002619）高管

长园集团（600525）投资部

完美世界高管

德恒律师事务所合伙人

和君咨询海外并购研究中心

友邦保险（国际）有限公司

中信金属风险管理部

……

课程介绍

【Part 1】

跨境并购交易架构及外部团队

一、跨境并购交易如何搭交易架构

1.跨境并购交易搭建框架的考虑因素

2.跨境并购交易搭建框架实例

二、跨境并购交易中外部顾问的管理

1.跨境并购交易中外部顾问的选择

2.跨境并购交易中外部顾问的管理

3.跨境并购交易中外部顾问的风险控制

【Part 2】

跨境并购交易中的融资

一、跨境并购交易的融资类型

1.跨境并购交易的融资类型

2.跨境并购交易的融资合作方选择

二、跨境并购交易融资风险分配

1.融资巧借力的方式

2.融资风险与反向分手费

3.融资的确定性

【Part 3】

跨境并购交易的尽职调查

一、跨境并购尽职调查的趋势与发展

二、卖方尽职调查

三、跨境并购交易中尽职调查与披露函的关系

1.富士康与夏普交易实例

2.披露函的种类、功能及与索赔机制的关系

四、跨境并购交易中的环境责任调查

五、跨境并购交易中的保险调查

六、跨境并购交易中的人力资源调查、FDD及税务调查

【Part 4】

跨境并购交易的主要协议及谈判

一、跨境并购交易中的保密协议

1.跨境并购交易上市公司保密协议的特点及谈判点

2.跨境并购交易中的 Joint Defense Agreement 的功能、特点及谈判点

3.跨境并购交易保密协议引发纠纷实例

二、跨境并购交易中的前期交易文件

1.跨境并购交易文件前提交易文件撰写要点

2.跨境并购交易前期文件容易引发问题的谈判点

3.跨境并购交易前期文件引发纠纷实例

三、跨境并购交易文件私有公司买卖协议、股东协议谈判点、难点

1.跨境并购交易文件关注点

2.重要谈判点、难点及交易各方立场与利益分配分析

3.跨境并购交易文件中的托管协议谈判点

4.跨境并购交易股东协议重要条款谈判点

四、跨境并购交易文件上市公司并购安排及相关协议谈判点

1. 跨境并购交易文件上市公司并购管理层的关注点

2.跨境并购交易上市公司相关协议的发展

3.如何控制跨境并购上市公司的交易不确定性

五、跨境并购交易中与工会的沟通谈判

1.跨境并购交易中工会的作用

2.跨境并购交易中工会问题的处理

【Part 5】

跨境并购交易的风险管理

一、跨境并购交易中的政府风险分配

1.跨境并购交易中的政府审批风险

2.跨境并购交易中政府风险分配

二、跨境并购交易交割后争议处理

1.价格调整条款的争议及处理要点

2.跨境并购交易中的合约损害赔偿

3.跨境并购交易中的并购保险

三、跨境并购交易中的董事责任及股东诉讼

1.董事责任

2.股东诉讼及发展趋势

【Part 6】

英美上市公司并购实务

一、英国上市公司并购实务

1.英国上市公司并购类型、流程及特点

2.英国上市公司并购注意的风险点

3.英国上市公司并购所涉及的主要交易文件及谈判要点

二、美国上市公司并购实务

1.美国上市公司并购类型、流程及特点

2.美国上市公司并购注意的风险点

3.美国上市公司并购所涉及的主要交易文件及谈判要点

【Part 7】

案例篇

一、中国化工并购先正达430亿美元交易

中国企业跨境并购的特点、发展和市场惯例

二、中国买方如何在不请自来交易中获胜？

1.安邦与万豪争取喜达屋

2.中联重科争取TEREX

3.武岳峰资本争取AFFX

报价技巧、如何提高对标的公司吸引力

中国公司如何进行恶意收购

案例分析

案例

在上市公司和B公司谈判过程之中，上市公司M的董事会向B公司的谈判团队提出如下交易重大条款要求：

1. 每股59美元 + CVR（交易完成后，通过正在试验阶段3种新药在7年内通过FDA审批，每一种支付1.5美元）

2. 分手费3亿美元

3. 反向分手费和所有的政府审批、证监会审批、股东大会审批挂钩，10亿美元

4. B公司支付由M公司向A公司的支付的3亿元分手费

5. 获取政府审批的义务为Hell or High water

6. B公司的大股东需要出具事先股东大会投票支持函

7. B公司应当在交易文件签署时将反向分手费存入美国银行的共管账户

8. 匹配权两次，收到更优报价３个工作日行使

9. 交易终止日2017年3月，中国政府的备案必须9在2016年11月完成。2017年3月如果仅仅美国国家安全审查未能获批，则双方同意可以延长30日

--对于B公司来说，对于M公司的要求，有哪些谈判点可以进行谈判，请对M公司的方案提出一个系统的回复方案。

--M公司的董事会要做出B公司的报价和交易条款比A公司的交易条款构成“更优报价”的结论，至少在哪些方面需要满足M公司董事会的要求？

--请代表M公司，替M公司董事会做出一个和B公司的谈判方案。

--请代表B公司，替B公司做出一个和M公司的谈判方案。

--在B公司国内Equity出资换汇速度较慢的情况下，B公司采用何种方式能解决资金迅速到位的问题？

分析

案例

M上市公司要求B 公司融资到位，B公司与C、D银行进行接洽，要求提供M公司满意的融资承诺函。

--融资承诺函中的先决条件和M公司与B公司并购交易文件中的先决条件的关系应当是怎样的？

--在并购交易文件中，M公司与B公司应当如何分配并购融资中的风险。--请代表M公司，提出在并购交易文件中融资风险的分配的至少三种方式。

--请代表B公司，提出在并购交易文件中融资风险分配的至少三种方式

分析

报名方式

请添加我们的小秘书↓

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会务部电话：

0755 - 82551301

会务部微信：

pemaclub或18576694176

课程费用

全价

12,800元

7月25日前报名

9.0折

11,520元

老学员8.5折

10,880元

三人同行8折

10,240元

银行转账

开户名：君汉控股(深圳)有限公司
开户行：建设银行东海支行
开户账号：4420 1533 4000 5253 0025
（转账请务必注明：跨境并购中级+姓名）

注意：开户名中的括号为英文字符括号()

主办方： 并购菁英汇

晚宴时间：7月30日晚上6:00~9：00
晚宴流程：6:00~6:20 签到

6:20~6:30主办方致辞

6:30~7:00嘉宾一分享：

跨境并购案例与风险管理

7:00~7:30嘉宾二分享：

并购交易中的融资安排技巧

7:30~9:00晚宴及交流

晚宴地点：北京市西城区金融街附近

（具体地址报名成功后另行通知）

晚宴规模：30~50人

分享嘉宾

张伟华

Legal 500最佳公司法律顾问，世界石油谈判者协会（AIPN）标准合同起草委员会成员，International Law Office（国际法律办公室）亚太地区最佳公司法律顾问前五强。

分享嘉宾

某大型银行总行投资银行部的神秘嘉宾，将从银行视角分享并购融资经验。

本次拟邀请人员包括：

君泽书院上市公司投资并购班：

立思辰（300010）、海兰信（300065）、

罗牛山（000735）、金通灵（300091）、

乐视网（300104）、奥瑞金（002701）、

中科金财（002657）、誉衡药业（002437）、

拓维信息（002261）、四维图新（002405）、

清新环境（002573）、宋城演艺（300144）、

汉鼎股份（300300）、博彥科技（002649）、

蓝光发展（600466）、神州信息（000555）、

千方科技（002373）、汉邦高科（300449）、

迎驾贡酒（603198）、汉王科技（002362）、

金鸿能源（000669）……

特邀资深人士：

黄兆华

现任职正略咨询，曾任上市公司广西柳工（000528）国际业务总经理，负责国际市场开发和海外投资并购，具有丰富的跨境并购及整合实战经验。深度参与某中国企业在中东欧地区最大的跨境并购，并负责并购后整合工作。

唐青青

先后任职中银国际、摩根大通，并曾任高盛亚洲新能源板块执行董事，现为加拿大加通集团中国区负责人、董事总经理，负责多元化板块(高端工业制造，消费，健康）和可再生能源行业跨境并购，先后完成了6个大型跨境并购交易，总计金额超过10亿美元。

冯林

易界网创始人、CEO，欧洲管理学院的金融硕士，英国华人金融家协会会长，曾先后任职瑞士银行、美林银行从事并购业务并曾任职于顶峰基金（Summit Partners），负责互联网相关领域。

开放权益：

本次晚宴将开放一个冠名支持方名额

联合主办方享有：1、活动冠名权

2、开场致辞

3、背景板关键位置品牌露出

4、其他权益

冠名支持方权益	内容
活动冠名权	晚宴的冠名权
宣传物料关键位置品牌露出	展板、背景板（如有）等宣传物料品牌露出；其他现场物料的品牌露出
开场致辞	主办方可享有开场不超过5分钟的开场致辞；致辞内容需提前给予菁英汇审核
其他权益	上市公司定向引荐；其他权益需提前沟通