并购交易的披露函，是买卖双方谈判的一个重要话题。
披露函是对卖方在交易合约中陈述与保证的例外事项描述，其负责将与陈述与保证不符合的事实告知买方，达到限制卖方责任的作用，同时也让买方在接受该等披露后，有权采取交易架构变更、重新谈判交易条款、要求交易价金减少，甚至放弃交易的等选项。
披露函为什么对买卖双方都很重要？
- 对于卖方来说，适当的披露可以免除卖方的责任或者作为正当的抗辩理由。“买方知情”是卖方在被买方索赔后一个很好不予赔偿的论点
- 对于买方来说，无论进行多么细致的尽职调查，总有一些遗漏的事项。卖方时常在交易要达成之前，总会带点羞涩扭捏的告诉你：“哥们，还有件事情我得告诉你。。。”。这和恋爱中的男女要进一步深入关系的时候，对方一脸严肃的要和你谈谈一样，你心理得有个预期，“可能有雷。。。。。”
试比较：
“亲爱的，我没有整过容，就微微的动了一下”和“亲爱的，我没有整过容，就是动了动鼻子、额头、脸还有X、y 、Z”的区别
“亲爱的，我最近手头有些紧”和“亲爱的，最近虎头帮老大找我还3000万美元借款；我的房子已经抵押出去准备还债；前任女友要奶粉钱”的区别
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