红杉中国大战赵长鹏是币圈这两天的火热新闻。红杉在去年8月份谈投资赵长鹏的，号称全球最大的比特币交易平台。当时红杉投的A轮，投前估值为5亿人民币，红杉和赵长鹏谈的是入股10.714%，投6000万人民币。当时双方签的合同里，说的是就A轮融资有六个月的独家谈判期。同时红杉还和赵长鹏谈了个3000万人民币的过桥融资，以便提供给币安的日本公司。
尽管双方在谈A轮融资，但赵长鹏一直在和其他投资者进行接触。由于区块链和比特币实在太火，在和红杉中国谈判的过程中，IDG出现了。IDG提出B轮融资的条款（这TM明显是在规避和红杉中国的独家谈判权！），IDG计划分两期共投1800万美元，第一期投后为币安估值4亿美元；第二期为币安估值10亿美元。
红杉中国当然不爽，认为赵长鹏违反了和自己之间的独家谈判安排，因此向香港高等法院申请了禁令，禁止币安和其他投资者进行任何投资谈判，同时要求赵长鹏把和IDG签的协议给自己看。
赵长鹏及律师在法庭上回应红杉中国：1、你红杉中国和我签的是A轮融资独家，我和IDG谈的是B轮融资，不是一回事儿；2、我不给你看IDG签的协议，和这事儿没关系；3、你申请禁令是滥用权利，你丫一直知道我在和别人谈，我们一直没就估值谈拢，最终确定性文件没签，别瞎逼逼。
当然，由于这个事儿是仲裁解决，香港高院只是处理和禁令及其他相关的救济上的问题，高院并没有对红杉和币安之间的合约安排作出实质性的裁判，这需要仲裁庭去处理：知道仲裁的好处了把？最后，香港高院是判了红杉中国滥用权利申请禁令。
作为研究并购交易实务的工作者，我们看看红杉中国在这个投比特币交易所币安A轮投资协议里犯了哪些错误？
1、 没有把Exclusivity – 独家谈判权的范围约定好。你说只对A轮融资有独家，那么IDG进来谈就很好谈，我把谈的投资改成B轮不就绕过了你这规定么？除非你明确写明“六个月内就投资币安独家谈判”，IDG就不能和币安再谈一个所谓的“B轮融资协议条款书”了。
2、 没有明确约定所谓的以何种义务谈独家以便能进入到最终确定性文件，是Best Efforts还是Good faith进行最终交易文件的谈判？《海外并购交易全程实务指南》中对此点有很详细的论述，此处不赘述。
3、 不要在文件的前言部分去写交易的实体性权利义务，尽管在双方签署的term sheet前言写了个所谓的独家谈判权，但独家谈判权的约定却只是在币安向红杉中国出具的本票中写明适用于A轮融资，因此红杉中国要依据term sheet的前言去主张一个投资币安交易的独家谈判权无法做到。
还有一些细节性的技术条款，囿于时间，我们在这里就不再一一讨论了。
值得一提的是，这区块链、比特币可真是火火火啊，从法庭的文件看，才短短两三个月，就从红杉的投前4亿人民币估值就干到了IDG的投后10亿美元估值！据说现在估值就更牛逼了。
如果你在风口，连猪都会飞上天。如果你在几年前买了不少币，那你也应该是飞了起来。据说币圈大佬最近都很低调，说不定你身边一位穿着草鞋、长相像马云的高人就是传说的逼圈大佬。
最后，不管你是搞区块链，还是买卖币，有个好律师很重要。你说红杉中国，你都投比特币了，怎么法律文件还写成这样呢？币圈大佬，果断请联系我– 我愿做你们比特币的法律保护神！
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