最近接连听到几个国内上市公司的朋友抱怨，说在海外并购交易中被外部顾问收取了过高的费用。其中一位朋友用了一家英国魔法圈律所做项目，项目还没到谈SPA阶段，就已经被收了100多万欧元；另一家A股上市公司在海外收购项目的情况类似，刚做完尽职调查，谈完Letter Of Intent意向函，服务的外国律所就发来了近百万美元的账单。
如何控制外部律师的费用和工作质量，是并购交易中公司内部人员的重要工作。
今天正好是3-15，我们来塔谈并购交易中外部顾问的“质量”与“价格”问题。
在海外并购交易中，无论是适用国际投行、国际律师事务所还是4大会计师事务所，都是所费不菲的。因此如何控制好费用，至少需要考虑如下几点：
1、清楚何时聘用外部顾问进场。
对于尚处在项目筛选阶段的项目，不用那么着急的让外部顾问进场干活。公司内部团队进行项目初步工作即可。如果公司地位够强势，能让投行只在交易成功的情况下收费，连Out-of-pocket都不进行补偿的话（这么多年的并购交易生涯，我的确见过这种公司！），可以让投行早点经常干活儿。
2、知道在什么地方使用外部顾问。
外部顾问，尤其是外部律师，是按照服务时间来进行收费的。因此知道交易中哪些地方需要使用律师，哪些地方不需要使用律师非常关键。很多公司内部人员不分轻重缓急，事情一概交给律师，甚至起草一个会议纪要都要让律师去做，这样会显著增加公司的法律费用支出。
3、知道使用合适的外部顾问。
所谓的大行、魔法圈、白鞋所、4大等外部专业机构是不错，但是如果要请这样的外部顾问，费用高一定是少不了的。所以对于公司来说，在不同性质的交易中聘用合适的外部顾问就很重要，比如在澳洲、加拿大或者巴西进行中小额度的并购交易，其实聘用当地不错的外部顾问就可以了。在巨型、复杂交易中，请大行、魔法圈、白鞋所、4大专业机构可以在很大程度上控制好交易风险，顺利推进交易。一个值得注意的问题是，除了要选择合适的外部专业机构之外，合适的外部顾问团队也非常重要，一个了解行业，知道公司需求，和公司沟通顺畅的外部顾问团队是非常重要的。
4、知道请哪些外部顾问。
在不同的交易类型下，不同复杂程度的交易中，选用不同的外部顾问。比如在收购大型公司的交易中，可能就需要单独聘用人力资源顾问；在敏感行业收购中，可能需要聘用政府公关顾问；在对上市公司的要约收购中，可能就需要聘用代理投票权征集公司等。如果不区分交易的性质和特点，不加区分的进行外部顾问的聘用，公司多花钱就变得不可避免了。
5、有一个较有经验的内部交易团队。
控制外部顾问费用和工作质量的关键在于有一个较有经验的内部交易团队。有经验的内部交易团队，会明白何时需要请外部顾问、外部顾问应当在哪些地方使用、如何控制外部顾问的费用、如何对质量进行把控。有经验的内部交易团队在于判断力，外部顾问的能力及团队如何、外部顾问何时经常合适、重点服务的内容在哪里等等，只有有经验的内部交易团队才能合理的控制好外部顾问费用花费，并同时把控服务质量。另外，有经验的内部交易团队可以在交易过程中，部分的做交易工作，能够减少公司费用支出；同时还能控制外部顾问的服务质量，避免服务质量的“脱轨”。
6、签订一个好的聘用合同。
对于外部顾问所提供的服务内容、服务费用等，需要在聘用合同中进行约定。大多数外部顾问的聘用合同中，都含有诸多的报价假设、工作内容范围假设、免责条款等。对于聘用外部顾问的公司来说，要控制好服务花费，需要明确约定不同阶段的费用安排：究竟是封顶费用，还是风险代理（律师），或者灵活性的费用支出安排？比如投行一般会要求在聘用合同中放入tail period（尾期条款），
即在聘用终止后，客户在一定时间内完成交易仍需支付成功费或相关费用。客户一般会对尾期条款要求如下例外：投行违约、投行约定的团队未能在交易上服务、投行终止协议。尾期条款是投行为了控制客户在并购协议中拥有任意解决权的时引发客户的道德风险而引入的自我保护机制，作为公司，对于尾期条款放入例外要求就很是重要。
7、注意交易过程中过的费用把控。
对于计时收费的外部顾问来说，交易过程中的费用把控很是重要。要做好费用把控，一是对于工作内容范围的把控、二是对于工作时间的确认。因此对于直接使用外部顾问的公司内部人员来说，“双向计时”是一个可以考虑的方式。不仅仅外部顾问计时，内部人员也对外部顾问所花费的时间进行计时；三是对费用阶段性的控制，要求外部顾问对于发生费用到达一定数额时对于公司需要进行提示；同时对于超过预定数额的费用后需要公司再行批准。
8、正确认识交易外部顾问的“价”与“质”。
购买专业服务和买卖商品其实一样的性质，常说的一分钱一分货是有道理的。“班尼路的费用、LV的享受”那是不可能的。要请大机构、请好的外部顾问团队，费用一定是少不了的。但是如果有专业的内部团队、选好外部顾问团队、合理的做好交易中的服务分工、控制好过程中的费用支出，公司还是能够在一个合理的价格水平下获得优质的外部顾问专业服务的。
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最后，给大家送上一个和FA打交道过程中的报酬谈判立场表：
财务顾问报酬条款谈判立场对比表
费用报酬条款谈判事项 |
投行立场 |
客户立场 |
交易定义 |
尽量包括范围广的交易，包括但不限于各类合资合作形式、资产购买、股权购买、变种的交易形式、授权等一切形式 |
尽量包括范围更小的交易，比如仅仅包括控制权获取的交易，排除客户自身能够完成的日常交易 |
费用报酬种类 |
聘用费、固定费用、公允意见费、成功费、实报实销费用项目进展费、交易宣布费分手费占比、赔偿 |
不给最好（比如国内有些POE）/费用报酬种类尽量少 |
聘用费 |
首付一大笔聘用费最佳 月度聘用费等 |
不予支付/尽量少付 在成功费中抵扣 |
成功费计算基础 |
企业价值/经济价值 盈利支付 潜在价值权 价格调整等 最低成功费 |
股权价值/资产价格 激励性支付方式（更高或更低的价格）
|
成功费支付时点 |
交割 |
交割或者交割后一段时间 |
分手费占比 |
从客户得到的分手费或者反向分手费获得一定比例 |
不同意/在扣除相关费用后适当考虑 |
其他费用（比如实报实销费用、投行律师费用等） |
实报实销 不接受封顶 |
不同意/实报实销但需要有封顶 |
尾期条款 |
更长时间 尾期从客户聘用投行从事有关的交易和/或后续交易起算 |
更短的时间 如果是在投行违约或者无法提供合乎质量的服务时，则不给予尾期 从终止开始计算时间 |
客户补偿 |
客户应当对参与交易和提供服务提供补偿且补偿不应当有封顶 在有任何第三方提出请求时即产生补偿 |
如果投行有重大过失、故意、欺诈等事项则不予以补偿 补偿需要有封顶 补偿需要损害现实发生 |
语音案例课
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