最近朋友圈不少发某律所被证监会行政处罚后不服上诉后判决结果的事儿。这事儿简单说就是担任某欺诈发行上市公司的律所因不服证监会处罚，将证监会起诉至法院，要求撤销行政处罚。而在北京市一中院的判决中认为，在法律尽调的过程中，律师事务所应当在合法的范围内，充分利用各种方法对包括公司财务状况在内的公司整体情况展开全面调查，并在综合分析所有材料的基础上，从法律风险评估的角度出具意见。
很多人说，这不是让律所、律师对其他专业范畴内的问题负责么？其实，在我们搞并购交易的人来看，这个问题并不成其为问题，因为很多问题并不绝对是法律问题，或者财务问题，或者商业问题。这些问题你中我有，我中有你，区分没有那么绝对的。
这家上市公司造假的手段其实也简单，大概就是媒体披露出来的：“为实现发行上市目的，解决欣泰电气应收账款余额过大问题，欣泰电气总会计师刘明胜向公司董事长、实际控制人温德乙建议在会计期末以外部借款减少应收账款，并于下期初再还款冲回”。
招股说明书里明确将“应收账款”列为上市公司主要风险之一，因此对于应收账款所涉及到的主要合同的查证，外部借款减少应收账款的相关合同，等等，无疑应当作为律师工作的重点内容之一。
项目 |
2013年1-6月 |
2012年度 |
2011年度 |
2010年度 |
应收账款周转率（次/年） |
1.03 |
2.86 |
3.27 |
3.69 |
看看，应收账款周转率在2012年，尤其2013年出现了较大幅度的下降，作为律师，肯定应该小心的去查证这下降原因。
发行人律师声明是啥？
“本所及经办律师已阅读丹东欣泰电气股份有限公司招股说明书，确认招股说
明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
确认的是啥，招股说明书和法律意见书及工作报告无矛盾，工作报告要不要涵盖财务报告中体现问题的法律角度的解释？- 这是应当的。
换个角度想，如果你要收购这家公司，财务报表里体现了应收账款过高的风险，作为律师你要不要去查证相关合同项下期限、主要条款和欠款方的资信等等？
不是说律师应当对财务报告负责，律师应当对财务报告中所出现风险因素中和法律有关的层面应当进行查证。一中院的判决提出的律所应当充分的从各个方面对于公司整体情况进行查证，实际上说的就是这个意思。
我们以前在做并购的时候，一开始总是各个部门之间划分法律问题、财务问题、税务问题、技术问题，后来发现，这种绝对的区分是不对的，没有什么问题是单纯的法律问题，或者财务问题，税务问题，抑或是技术问题。你说一家目标公司收到政府税务【X美元】罚单是一个税务问题，还是法律问题，抑或是财务问题？各专业的人都应当从自己的角度对这样的事项进行一个评估。外部专业顾问对于同一个问题应当从多个层面去进行解读，这才是题中应有之义。因此，我们在交易中，也特别强调各专业顾问之间合作及沟通的重要性，不是说财务报表中就没有法律问题了，比如我们就曾经在一个交易中，通过财务报表中的一个备注项发现了一个法律尽调中没有发现的风险，从而在法律层面对该风险进行了量化。
这个判决至少给我们提了一个醒，作为商业律师，商业和律师是不能截然分开的。你可能需要从律师的角度去看财务问题、看商务问题、看技术问题、看税务问题，而不仅仅是单纯的依赖别的专业顾问的报告来出具法律意见，这也是我经常建议团队成员在交易过程中去浏览目标公司财报和审计报告的原因之一。
再看看刚被美国法院罚了好几亿美元的普华永道，专业机构的风险的确是不小的。所以，你看所有外部顾问和客户签的协议里面，对客户责任承担都是谈判的焦点，对客户的责任还可以通过所谓的“免责条款”来尽量减轻责任。但是，一旦出问题，监管机构要追你责任你就很难跑得了。尽职调查，尽职调查，调查的前提是“尽职”。
所以，律师需要看财务报表么？你说呢？
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