早起看了下刘晓丹在湖畔大学的讲话，全是常识。
这是她讲的内容精华总结，我来点评一下。
刘晓丹：并购是一个高风险行为，失败的概率大于成功的概率。
UncleLeslie：某种程度上说，并购交易的成功率比婚姻的成功率低。因为并购交易的成功率如果从财务角度或者与并购当初预想的目标相比角度去衡量的话，从很容易看出并购交易的成败与否的。而很多婚姻你是无法看出是否失败的，因为尽管两个人没有分开，也很有可能是一场失败的婚姻。当然，刘晓丹引用了一个数据，“并购失败的概率在70%以上“。大多数人在说并购交易失败概率超过所谓的70%，其实是没有注意到这个所谓的失败是有前提的，在德勤的一份统计里面，所谓的并购交易失败是指的在并购交易完成后的第一年没能实现并购前预计的目标。所以这个失败率看上去是很大的，因为收购公司或资产之后是一个长期运营的过程，所以，对于并购交易失败率的统计比例，在某种程度上是被夸大了的。我记得当初在体制内做过一个两百亿美元的交易，那个时候是在油价最高的时候买的，所有的人都在批评那个交易是个失败的交易，结果7年过去了，回头一看，总的看竟然还不错。因此，评价并购交易的成败，要在一个相对长的时间去看，而不能简单粗暴的说并购交易失败概率在70%以上。这其实并不科学。当然， 作为强调并购交易的高风险性的论据，这个70%是阔以拿出来说的。所有要干海外并购交易的人，都要有这个风险高、可能失败的意识，首先考虑北大保安的三个问题，“你是谁”、“你从哪儿来”、“你去哪儿”，对于控制并购风险是很有益处的。
刘晓丹：因此，在做并购时一定要考虑三方面的因素：
1．经济周期：只有在经济繁荣的周期中，企业才会有比较好的成长，对未来的良好预期才会刺激和推动企业通过并购做大做强；
2．产业竞争格局：并购浪潮受到产业结构调整的影响，更助推了产业竞争格局的重塑。除此之外，并购者也要特别关注技术变革带来的影响；
3．公司治理：并购是对公司治理和企业家智慧的终极考验，企业的治理结构是决定并购是否发生以及成功的最重要因素。
UncleLeslie：一个一个说：
1、经济周期。说实话，成功的并购，往往是买对了点儿。看看过去的油气交易，如果你在油价刚向上走的2005-2008年之间买资产，买公司，大概率是阔以挣钱的；如果你在油价最高的时候去买资产，看看国内某民营油企现在的状况，你就知道这玩意儿大概率是要亏的。从某种程度上来说，趋势比能力更重要，在风口上，被吹起来的猪比起勉力耕地的牛来说，肯定赚得多。但是看准趋势、看准周期、超越周期哪儿那么容易。回头一看，都TM是机会，但是多少人买了比特币，多少人又买了茅台能拿住呢？这一波全球并购浪潮，为啥延续这么久？美国的经济、股市一直好，可能是个很重要的因素。这一波并购浪潮是不是到了尽头？2017年年底的时候经济学人就开始BB，到现在这一波还没有到尽头，但越来越多的人感觉到了尾声可能的来到。所以，刘晓丹提出来，“行业整合者更喜欢冬天”。冬天可以让你更冷静的思考，更可贵的是，冬天可能能让你买在周期的低点。But，冬天有多长，买的东西行不行，有没有足够的储备，能不能熬得过去，这些都是考验。油气业这几年也阔以说是冬天，巨头门都在剥离非核心资产，同时购入所谓的战略性核心区域资产，这就是应对产业周期的方式。
2、产业竞争格局。刘晓丹说“并购中一定要摒弃这种机会主义心态，不要贪图便宜，价格永远是次要的，即便贵点也要买对的；买错了，再便宜的企业也是负担。就跟女生购物一样，看到便宜的就买，买完就堆在家里变成了无用的东西。”。Uncle很早也说过，机会性收购和战略性收购的问题，国企以往的收购，一开始是机会性收购，市场上所有的项目都有投行来给你推荐，给你介绍，但你要有定力，不要看到啥都觉得好，你要选择符合自己公司战略的资产，要有筛选标准，要有长期跟踪的目标公司和目标资产，等待合适的时机拿下。后来，更多的国企开始意识到战略性收购的重要性，就是公司有自己一套选择并购目标标的的标准和打法，而不是看到市场上有什么就看什么。当然，并不是说机会性收购就不玩了，如果真的捡到便宜，该干还是要干。另外一个是产业大势的问题，技术的发展使得产业变更期缩短，因此明白变革方向、做出明智的判断、提前卡位，享受风口是非常重要的。这几年为啥保险业并购多，技术变革的促进是一个很重要的推动力。为啥迪士尼要死磕康卡斯特买21世纪福克斯？流媒体的竞争、内容的竞争就是这个产业发展面临的格局，你不干不行。
3、公司治理：成熟的公司治理架构是良好并购成功的基础之一，也是能完成公司收购后整合的基础之一。为啥？西方式的公司治理架构，基本上是职业经理人对公司、对股东负责，没有中国式的创始人一言堂的情况，在各种董事责任、各种股东积极主义、各种立法、司法的治理下，在一定程度上能保证并购交易的活跃性、保证决策的科学合理性。另外，有良好的公司治理架构的中国企业，海外并购成功的可能性相对更高，毕竟和西方收购的公司能在治理架构上对得上路子的话，那么交流整合成功的可能性就会更高。老外还是非常看重对方的思维是不是对路，能不能在一个相同的思考路径和分析框架下来讨论、解决问题。
刘晓丹：达成交易只能算是并购完成了20%，剩下的80%就要看整合是否成功，而整合成功与否要看四个方面：
1．整合应该在你决定做并购的那一刻就开始，并且要始终贯穿整个并购的过程中。
2．稳定所有人的预期，告诉他们要达到的所有目标，安排好所有人，这是很重要的。
3．人和文化的整合更多体现在增量业务的成就上，不要靠说教。
4．不要盲目相信激励机制，激励不足或者激励过度都会给整合带来危害，要巧妙平衡。
Uncleleslie: 并购整合的重要性大家已经开始关注了。中国企业已经从“买买买”进入到了“良好整合”的阶段。并购的成功，只要不是非常敏感的行业，有钱+耐心+持续，总能买到想买的东西。比如首富老王就曾经回答过记者的问题，“万达集团主要的优势是啥？” 老王的回答就两个字：““有钱””。为啥万达前几年能在海外买到不少标的？“有钱”是一个很重要的指标。但是买过来能不能干好？能不能实现目标？主要还是靠整合。
整合有几个常识：
第一、整合开始的时间，和刘晓丹说的那样，并购整合开始是从并购交易做出决定的时候就开始了。北大保安的三个问题里，“你要去哪里”所包含的意思里，就有买了之后如何整合好的含义。考虑整合的Day 1，不是交易完成之后的Day 1，而是做出决定的Day 1。
第二、整合需要提前对人和事儿做出安排。收购的目标公司那些人需要留、如何管理、制度和系统如何对接、有什么问题，需要提升的方面，这些一早就要考虑，一早就要设计出方案来，一早就要和关键留任的人进行沟通。我见过一些做交易的企业，交易都要搞完了，还TM对所买公司管理层的特点一无所知，没有进行过任何深度的交流，这也很有意思。
第三、要从文化、思路的角度去理解被收购方。整合的冲突来自何处？来自大脑。考虑问题的角度、思路、方向不一样，很容易起冲突。如何解决冲突？要在统一方向的前提下，求同存异，大的战略、方向要有共识，然后才是如何设定具体的目标去达成。这中间、沟通、理解很重要，了解被收购方人员的脑回路也很重要。“对抗式”、“命令式”的整合方式并不好。
第四、有效激励。以前我在体制内，有个说法，叫做“伟大事业激励人、良好的情感留住人、适当激励安排人”。啥意思？就是激励很重要，但不要唯激励论。要让人把长期目标和短期效应都考虑进去，一起做事业，一起把蛋糕搞大，组织的愿景这些东西都是要考虑的因素。激励很重要，但不能唯激励论。
刘晓丹：并购是少数赢家的游戏，无论是并购方还是被并购方，需要特别注意以下三点：
1．买卖双方都要有底线思维，做最坏的考量；
2．千万不要迷信对赌，对赌是个伪命题，还会影响企业之间的整合；
3．并购规模跟企业的大小有关系，企业体量越大并购的规模就越大，不要总是想着“以小博大”。
Uncleleslie: 刘晓丹讲的这几点也是常识：
第一，啥叫底线思维？其实无非就是交易的时候要考虑好最好和最坏的情况。做并购只考虑最优情况，不考虑收购后的最坏情况是不行的。如果一开始就考虑好最坏情况的处理方式，在最坏情况下能处理好，或者不至于给收购方或者被收购方带来颠覆式风险，那可能就能干这事儿。如果最坏情况下，公司都会被干没了，这玩意儿要考虑。你看看暴风、中宏这样的公司，尼玛干个并购，把公司都干没了，这就是没有底线思维。
第二、不要迷信对赌。对赌这个概念，体现了中国式收购者的赌性。所有的收购者，应当将对收购风险的控制放在前端，放在良好尽职调查、合理估值、交易风险控制、交易止损有预案上面，而不是期望做完交易之后，买过来的对方承诺能实现业绩。这TM是个本末倒置的东西，不知道谁发明了这个对赌机制，也不知道为什么大家这么热衷这个制度。做交易上来就要对赌，你TM看不明白、算不清楚要买的的对象，你还做个毛的交易啊？对对赌的痴迷，本质上是交易能力不够、瞎JB买的表现。
第三、不要总想以小博大。这就是要量力而行，不要过多的搞杠杆。杠杆看起来很美，“给我一个支点，我就可以翘起地球”。你TM还真以为自己是阿基米德呢？杠杆收购成功率不知道有没有人统计过，我感觉比并购交易成功率还会低。你要没有金刚钻，是揽不了这活儿的。杠杆是很神奇，但死于杠杆也很容易，成本控制、管理债务、良好经营，改进管理，这哪一个容易干成？做大做强也要考虑能力问题。
通篇看去，刘晓丹讲的都是并购交易实务者所熟知的常识。但是，常识其实往往是中国企业在并购中，可能最缺乏的东西。很多时候，创始人意志、长官意志、顾问忽悠、泡沫、便宜的钱、高涨的股票、忘乎所以的自信，视而不见的风险，臆想的回报等因素，成为了交易的推动力，最终也成为交易失败的祸根。
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