前两天的陆家嘴毒地事件👇，又出后续了。
陆家嘴毒地事件，锦天城“土壤污染不构成交易障碍”的尽调结论会不会背锅！
昨天，地块的卖家苏钢出来发了个情况说明👇，
这个声明，主要說的如下几个意思
第一，在交易之前，卖方已經如實的将所出让地块的污染情况告知了买方，买方对此是知情的。
第二，在交易完成之后，甚至到2022年，双方还曾经联合指定了第三方专业机构对地块的污染情况作了进一步的详细调查，在出让土地的地块中，部分是安全的，其余部分经过治理，也可以安全使用。
第三，买方在买了土地之后，在明知其中某个地块有污染的情况下，启动了建设，后来未通过环评。
第四，买方建设过程中，也未按照卖方的披露进行防护，甚至造成了二次污染。
最后是表示了在法庭上见个真章的意思。
这个回复，也提出了并购交易中的一个常见问题：
在交易中对于买方知情的情况，交易后带来损害时，卖方可以不赔偿么？
大家知道，交易过程中，卖方会对买方进行一个所谓的披露，就是把不符合卖方对买方的陈述和保证情况的事实告诉买方。比如说，一般来说买地，买方会要求说，你卖方给我保证，这地没问题，不能有污染啊。这个时候，卖方说，不好意思，这地儿有点问题，我可告诉你了。在这种情况下，卖方会要求，披露的事儿买方知情了，那未来就这个事儿，你就不能再追究我的责任了。
但是，这个披露，不是说，我提一嘴就完事儿了，是要看是否构成了“合理正当和充分的披露”，比如在这个案子里面，我不能说，这有个小污染，可告诉你了哈。披露要到位，就是要让买方充分的了解这个事儿，多大污染，多大范围，什么情况？都要说清楚。
其次，即使有了披露，买方有了知情，是不是卖方就一定不承担责任？不一定，在国际并购交易中，我们有一个机制，叫Sandbagging, 就是买方即使知情了，知道卖方对其陈述和保证有了违反，但是买方在交割后仍然有权利去追究卖方的责任。这个事儿里面，买方可以说，兄弟，你告诉我这地儿有问题，但是我还是愿意买，但是买了之后出了问题，我还得找你啊。
再次，这个披露的详尽程度，即使在有Sandbagging的情况下，也会决定后面的责任问题。是蜻蜓点了一下水的告知，还是详细披露，是把污染程度严重度说清楚了，还是没说清楚，这都涉及到最后责任的认定。
所以，不是说，这事儿我已经告诉你了，我就可以不赔，还得看具体的合约中的写法和具体事实情况。
最后，陆家嘴在公告里面，对于毒地是以侵权来起诉的，所以双方交易中啊，这个通过挂牌出让的协议里面对于土壤污染是不是有约定，有没有像国际并购交易那样去约定相应的机制，可能是存疑的。
这个事儿，提出了很多并购交易中值得关注的严肃实务问题。👉 陆家嘴毒地事件，锦天城“土壤污染不构成交易障碍”的尽调结论会不会背锅！
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