最近有个案子,很有意思。
故事要从巴基斯坦北部的Patrind水电站说起。韩国国企K-Water和大宇建设投资建厂,项目公司叫Star Hydro Power,买电方是巴基斯坦的国家电网公司NTDC。
双方的合同写得很清楚:争议由伦敦国际仲裁庭(LCIA)仲裁,仲裁地是伦敦,适用英国法。
项目建成后,因为成本核算和电价问题双方起了纠纷。Star Hydro在2021年提起仲裁,仲裁员是法国人Laurent Gouiffès。2024年5月裁决作出,认定项目成本应为3.78亿美元,而不是巴基斯坦监管机构定的3.26亿。NTDC被判多付一笔电费。
裁决一出来,NTDC就回到巴基斯坦,在拉合尔高等法院起诉。名义上它要求法院“承认部分裁决、否定部分裁决”,实际上是想让巴基斯坦法院提前介入,宣布部分裁决无效或不予执行。Star Hydro立刻回到伦敦,请求英国法院下令禁止NTDC在巴基斯坦继续打这场官司。
这类命令叫反诉禁令(Anti-Suit Injunction),意思是仲裁地法院禁止当事人在别的国家搞与仲裁相冲突的诉讼。
第一次是伦敦高等法院。法官认为拉合尔那场案子表面上属于《纽约公约》下的承认与执行程序,没有必要干预。
第二次是英国上诉法院。三位法官一致推翻原判,认为:仲裁地在伦敦,伦敦法院有专属监督权。NTDC在拉合尔的诉讼,本质上是伪装的挑战裁决,严重违反仲裁协议。英国法院决定发出禁令,禁止NTDC继续在巴基斯坦打这场官司。
第三次就是现在。英国最高法院决定受理NTDC的上诉。
它要回答的问题是:当伦敦是仲裁地时,英国法院有没有权力禁止外国法院在《纽约公约》下处理同一裁决的“承认与执行”程序?
《纽约公约》允许各国法院承认和执行外国仲裁裁决。
但几十年来的国际仲裁秩序建立在一个共识之上:仲裁地法院是唯一有权监督仲裁程序和裁决有效性的法院。如果别的国家法院可以借着“承认与执行”的名义,提前审查或否定仲裁裁决,那仲裁地的权威就不复存在。这正是这起案件的核心。
NTDC的立场是:我只是依据《纽约公约》的权利,在巴基斯坦法院抵制执行,不是挑战裁决。英国法院没权干涉。
Star Hydro的立场是:仲裁地已经选在伦敦,监督权属于英国法院。你跑到巴基斯坦起诉,是违反仲裁协议和英国仲裁法的。
如果英国最高法院支持Star Hydro,等于重申一个原则:
仲裁地法院的监督权是排他的。任何试图在别的国家通过“执行程序”提前挑战裁决的行为,都是违约。
如果英国最高法院支持NTDC,那就意味着仲裁地的权力被削弱。世界上每个法院都可能以“承认与执行”的名义重新审查裁决。同一裁决,可能在不同国家有不同命运。
那时,仲裁地就成了一种象征,合同里的Seat of Arbitration意义可能就木有那么大了!
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