在飞机上发一篇儿。外资审查数量下降、缓解措施减少、执法创纪录罚款
2025 年 8 月 6 日，美国外国投资委员会（CFIUS）向国会发布了 2024 年度公开报告，总结了过去一年在外资交易审查、缓解措施、执法处罚等方面的趋势。这份报告对在美投资的企业、私募基金及跨国投资人都有重要参考价值。以下是六大关键信息与解读。
1. 外资审查数量持续下降
2024 年，外国直接投资（FDI）总额降至 1510 亿美元，比 2023 年下降约 14%。CFIUS 共审查 325 份申请，包括 209 份完整通知（同比下降约 10%）和 116 份简表申报（同比增长约 6%）。
与 2022 年相比，整体申报量下降了 25%。
实际涉及的交易数量可能更少——剔除重复申报、撤回重报等因素后，独立交易约 269 笔。
截至 2025 年 8 月初的趋势显示，今年的完整通知节奏与去年相近，但简表申报略有增长。
2. 缓解措施显著减少
2024 年，CFIUS 仅对 16 笔交易（占 8%） 要求签署缓解协议，比 2023 年的 35 笔（15%）大幅下降。
监控中的缓解协议和附加条件为 242 份，其中 25 份在 2024 年终止。
这与“美国优先投资政策”强调的——缓解措施应当有明确期限、避免长期高成本合规义务——方向一致。
值得注意的是，CFIUS 在“标准缓解措施”中新增了 涉及对外销售的报告义务。
2024 年有两宗案件触发总统令阻止交易，这是自 2020 年以来的首次。
3. 日本、法国投资人申报最多，中国持续下滑
日本：2024 年申报量 40 笔（同比增长 50%），位居首位。
法国：34 笔（同比增长 70%），增幅亮眼。
中国：从 2023 年的 35 笔降至 28 笔，创 2020 年以来最低。
中国案件审查时间长、重复申报率高，因此实际交易量可能更低。
2025 年 2 月发布的“美国优先投资政策”预计会进一步压低来自中国的申报量。
4. 审查效率提升，二阶段调查比例持平
简表申报的清案率升至 78%，为历年最高（2022 年为 58%）。
进入第二阶段调查的完整通知占比 56%，与 2023 年基本持平。
撤回重报仍然常见：2024 年有 23% 的完整通知被撤回，其中 86% 会重新申报，14% 直接放弃交易。
CFIUS 对草稿通知的反馈周期缩短至 7 个工作日，正式受理时间缩至 3 个工作日。
5. 非申报（Non-notified）调查增加，但要求补报比例下降
2024 年，CFIUS 调查了 98 宗疑似未申报交易，其中 76 宗进入正式调查，但仅 12 宗被要求提交正式申报（比例由 2023 年的 22% 降至 16%）。
CFIUS 依靠 公众举报、情报报告、媒体披露、商业数据库 等多渠道发现案件，并新增人员与工具来加强这一环节。
6. 执法力度加大，创下最大罚款记录
2024 年共发出 5 笔罚款，创单年纪录，其中最大一笔 6000 万美元，也是迄今最高。
现场核查次数激增至 79 次（2023 年为 43 次），涵盖高管访谈、系统与记录检查、物理与逻辑访问控制核验等。
CFIUS 发布了新的执法网页，公开其合规与处罚思路。
对两宗强制申报合规案件开展调查，其中一宗被认定不合规。
2024 年的 CFIUS 数据显示，美国外资安全审查呈现 总量下降、针对性增强、执法从严 的趋势：
盟友和伙伴国的交易审查更趋高效；
高风险交易（尤其涉及中国等敏感国家）仍面临高强度审查甚至被阻止；
对已有缓解协议的企业，存在争取缩减或终止义务的空间；
非申报交易的“后门”越来越难走。
在“美国优先投资政策”背景下，未来 CFIUS 审查可能进一步 分层化：对盟友“快车道”，对敏感国加大阻力。这对跨境并购、基金投资和供应链合作都有直接影响。
报告原文，见实务圈儿⬇️
宗家案子里面这些中国内地和香港的律师表现也精彩得狠，哈哈哈！