1.1 德国模式

德国商业银行公司治理结构采用双层制。股东大会选举产生监事会，监事会选任董事，董事会、监事会双层并立，监事会在董事会之上。监事会作为银行股东、职工利益的代表机构和监督机构，任免董事会成员、决定董事会运营规则及董事报酬，监督董事会的业务经营。监事会不参与公司日常运作，但对重要业务有权决定是否同意。以德意志银行为例，监事会中股东代表和员工代表分别占2/3、1/3，是公司的控制实体。监事会下设主席委员会、审计委员会、信用和市场风险委员会、协调委员会四个委员会，其中主席委员会由监事会主席主持，位于四个专业委员会之首，负责监督管理层的经营活动、审议监事会的各项决议、处理高管人员的意见、修改或结束高管人员任期。

1.2 日本模式

日本商业银行公司治理进行了多次变革，目前主要有三种模式：（1）单层双会模式（传统模式），设有董事会和监事会，均由股东大会选举产生，监事会无职工代表，过半数为独立监事。（2）单层委员会模式（美国模式），与美国公司治理架构基本相同，公司只设董事会，没有监事会。董事会内部设置审计委员会、报酬委员会及提名委员会三个委员会，每个委员会的大多数成员由独立董事组成。（3）混合模式，将传统模式与英美模式进行融合，股东大会下设董事会、监察委员会等，与传统模式的监事会类似，委员会成员主要由外部董事组成，在股东大会选举时，委员会的董事和其他董事分开选举。

1.3 英美模式

英美为单层治理架构，董事会决定重大事项并且监督经营层，不设监事会，对治理层的监督职能由董事会审计委员会、独立董事和外部审计执行。英美银行董事会独立董事的人数占比较高，代表中小股东和公众利益的独立董事在董事会中起主导作用，能够制约和监督银行的风险行为。审计委员会监督银行财务和投资状况，且审计委员会全部由独立董事组成，独立性较强。同时，借助外部审计机构的独立专业审计，以及高度发达资本市场对于财务状况的真实披露，形成监督威慑。以花旗集团为例，董事会成员2/3是独立董事，董事会下设执行委员会、审计委员会、人事和薪酬委员会、提名和治理委员会、公共事务委员会五个委员会。除执行委员会外，其余四个委员会成员均要求是独立董事。

2.1 监事会在治理架构体系中实际地位较低

从股东层面来看，监事会不受重视。对中小银行而言，大股东委派董事长、董事，小股东委派监事的情况较为普遍；部分机构的监事长内部级别不够高，部分机构监事长是职工监事，提名选举未经股东大会，无形中降低了规格层级，个别机构监事长排名低于副行长。从资源配置来看，力量配置不足。除监事长外，很多中小银行监事是兼职，具体监督工作的开展跟进，高度依赖监事会办公室以及内审部门的配合支持。部分机构未设置独立的监事会办公室，且仅有3~4名工作人员；部分机构审计部由监事长分管。较少有中小银行动用财务资源聘用外部监督检查人员或者对监事会工作人员开展培训。从监管层面来看，缺乏资格监管。相较于董事会和高管层，银行监事目前尚未纳入任职资格管理，监管部门的重视程度和外部支持有待加强。而同为金融机构的证券公司、保险公司监事需具备一定的任职资格。

2.2 监事会的独立性不足

职工监事占比偏高，履职底气不足。很多中小银行职工监事占1/3以上，但职工监事并非高管，内部地位和话语权相对较低，难以保证履职的独立性。同时，实践中较少有监事会为解决独立性不足问题委托外部审计的制度安排，或是实行专项的外部审计。此外，由于代理人问题的存在，股东大会选举流程，包括提名候选人等，实质上由董事会代理决定，导致监事的薪酬特别是职工监事的薪酬受到董事会和经营层影响。监事会报告路径不独立。一方面，监事会能支配的内审部门，同时向董事会或经营层负责，导致部分人员不敢较真碰硬；另一方面，监事会向股东大会报告，由于代理人问题的存在，监事会提出的议题基本上基于董事会审议的议题，鲜有监事会专题议题、非常规议题。

2.3 监事会的履职手段和监督能力有限

监督缺乏主动性。实践中，很多中小银行监事会主要通过列席会议、听取汇报、审阅报告等方式履职，检查监督手段相对有限，难以有效对经营决策、风险管理、内部控制和财务活动进行监督检查，监督方式和成效有待改进。很多中小银行监事会针对董事、高管履职存在重大问题及履职不到位等情况，监督和考评不到位。履职考评力度不足。一方面，很多中小银行监事会对董监高的履职评价未起到“该下则下”的震慑作用，履职评价结果运用不足；另一方面，部分中小银行监事会喜欢借鉴沿用董事会的自评价和高管考核结果，评价角度多为会议出席率、互评得分等，使得监督评价形同虚设。此外，监事会对于发现的问题，多以提示和建议为主，很少严肃纠正和提请问责。未形成监督合力。在因监事会监督力量不足导致内部审计不充分的情况下，很多中小银行监事会未考虑到提请地方政府、金融监管部门支持开展监督检查，或者委托外部审计力量来强化监督。

2.4 缺少激励约束，监事会多沦为“养老院”

缺少来自股东的考核激励。监事会向股东大会负责，但股东大会非常设机构，每年召开一两次会议审议和听取监督工作，既无法及时掌握监督动态，也难以及时给予监事考核激励和指导支持。监督可能会得罪人，如果得不到股东大会的坚定支持和考核激励，面对可能的矛盾挑战，监督人员容易出现“多一事不如少一事”的保守倾向，监督质效难以保证和提升。银行内部缺少激励约束。监事薪酬与监督工作情况并不直接挂钩，监事会办公室对监事的考核也较少体现其监督情况。同时，虽然中小银行普遍规定了监事会的监督职责，但其监督是否到位尚没有明确的判断标准，监管部门难以对监事会监督不到位情况进行问责。监督工作多存在形式主义。虽然监事会的职责范围广，但仍有部分中小银行的监事会履职存在虚化弱化问题。例行监督多，自主创新监督少，甚至存在“拿来主义”，把监管部门和其他机构发现的问题拿来重申强调，对于自主发现的问题点到即止，没有细查深究；审议听取汇报多，到分支机构调研检查少，监督的及时性和强度有待进一步加强。

2.5 条块多，合力少

对中小银行而言，负责监督的机构包括监事会、独立董事、纪检监察部门、内审机构等，部分银行还设有政府派驻的审计专员，但基本为条块监督，内部信息未实现有效共享，监督尚未形成合力，部分机构甚至形成监督真空。例如，纪检监察部门强调对人员的监督，而人员违规违纪的背后往往都有业务违规问题，这些信息不共享，就难以及时发现业务违规问题。

通过分析国际国内良好商业银行监事会运作改革实践发现，要发挥监督作用的关键是确保监督机构的独立性和权威性。一是组织架构独立。在治理架构中确立监事会的法律地位，监事会监察委员会等由股东大会选举产生，或者由实际控制人决定派出，其产生不受董事会或经营层的影响。例如，德国模式甚至将监事会置于董事会和经营层之上，对董事会的产生及其薪酬起决定性作用。二是报告路径独立。监事会直接向股东大会报告，对董事会、经营层进行监督检查，对董事和高管的任免、薪酬起到决定性作用。三是费用薪酬独立。监事会拥有独立的费用预算，监事薪酬由股东大会决定。四是工作方式独立。监事会监察委员会、审计委员会等成员以外部监事、独立董事为主，甚至全部为外部监事、独立董事；积极运用政府审计和外部审计加强监督，并且监事会对独立审计师选聘有建议权。

3.1 提升监事会的法律地位，在独立性上做文章

提升监事会在组织架构中的层级地位。针对国资背景的中小银行，实行外派监事会制度，可考虑由地方政府、央企控股股东派出监事会，并对其直接管理。地方政府可考虑成立专门的地方国有企业监事会管理部门，或者在国资管理部门内设专门部门。针对混合所有制中小银行，原则上监事长应为股东监事，经股东大会选举，鼓励纪委书记兼任监事长。建议适时修订相关监管法规，将监事纳入任职资格管理，国资背景的中小银行监事长应进入党委领导班子，且监事长作为治理主体主要负责人，行内排名应在所有副职、其他负责人之前；监事会向地方政府国资管理部门和股东大会负责，落实监事会纠正建议权、罢免建议权或者调整建议权。

保障监事独立性。一方面，提高提名独立性。除股东监事外，提名选举1/3的外部监事和1/3的职工监事时，要将独立性要求内嵌于提名制度中，并在选取候选人时充分评估其独立性。外部监事的产生尽量减少和避免董事会和经营层的影响，监事会提名委员会应由外部监事担任主任委员，并以外部监事成员为主，确保其提名职工监事的独立性。另一方面，突出监事会保障资源的独立性。监事会开展监督检查工作所需费用、监事薪酬等应予以独立，监事会有权建议甚至决定内审部门负责人的任免，以确保监事会调动内审资源的权威性。

确保监事会工作方式独立。充实监事会外部监事力量，增加股东代表监事，探索要求资产3000亿元以上中小银行监事会应配置一定规模的监事和监事会办公室人员。鼓励审计部隶属监事会管理，从监事会层面指导和推动内审部门加强监督。整合内部监督资源，支持监事会搭建与独立董事、纪委之间的合作交流机制。鉴于监事会监督独立董事履职，可要求独立董事定期向监事会报告履职情况和发现的问题，并通过独立董事向董事会传导监督压力。

3.2 落实监事会的监督职责，在激励约束上做文章

完善监事履职考核指标体系，实施延期支付和追索扣回制度。考核指标增加是否及时发现、报告银行重大风险合规问题，将监事会监督检查发现的问题与巡视、政府审计、监管部门发现的问题进行比对，考核监事会工作质量。特别针对外部监督发现但监事会未发现，高管引咎辞职或被免职的情形，应给予监事会严肃问责。落实监事会监督报告责任，丰富报告内容。监事会应每年定期不定期将工作计划、检查发现的问题及时向地方政府监事会管理部门、审计部门、监管部门等外部监督部门报告。报告中要指出需外部监督部门关注或立项检查的突出问题线索，切实发挥外部监督作用。强化对监事会的联动监督，压实监事会责任。强化对监事会的履职评价，把股东对监事会的指导支持列入公司治理评估内容，建立定期会谈制度，听取监事会履职报告，传导监管政策要求，对于内部监督不到位和失责问题，视情形责成股东大会给予处罚。强化股东对监事会的约束，探索股东大会对监事会及监事的履职评价，评价涵盖监督质询、监督跟踪、监督分析、监督检查、监督问责等内容，对于监事会提出的履职困难问题，股东应积极协调解决。提升职工监事监督效能，在加强考核的同时，积极畅通职工监事发现和报告问题的渠道。建立外部监督管理部门与内部纪检监察部门信息沟通机制，及时共享监事履职信息。