将免税进行到底
浅谈新加坡基金税收政策
前言
为达成亚洲地区领先的投资基金注册和管理中心的宏伟目标，作为全球公认税率最低的资本主义国家之一新加坡近年来可谓是动作频频。从18年VCC法案的正式出台再到基金免税政策——13CA、13X、13R条例的颁布，都为其在投资基金领域的创新与发展注入了新的活力。此举不仅能够吸引基金管理公司将投资基金的注册地以及基金管理活动放置在新加坡，更有助于新加坡保持与其它老牌基金注册地的核心竞争力，强化新加坡当地的资产管理能力。
本期内容我们将围绕新加坡基金税收政策出发，就其重要的内容与特点为读者进行解读。
基金免税计划——13CA、13X、13R条例
根据《新加坡所得税法》的相关规定，所谓13CA、13X、13R免税条例其分别对应的类别为离岸基金免税计划、增强型基金免税计划、在岸基金（新加坡居民公司）基金免税计划。由于基金实体所呈现的法律形式并非如出一辙，因此如需获得新加坡的基金免税优惠，则投资者首先需要根据其设立的基金实体类别来判断到底需要满足何种条件与门槛。
（1）13CA-离岸基金免税计划
13CA计划被概括解释为由新加坡基金管理公司所管理的指定基金，该基金将会从指定的投资中获取特定收益，则在符合相应条件后将该基金将获得免税待遇。这一计划的条件与特征具体表现为：
（i） 基金实体的法律形式——为信托、公司（不包括有限合伙企业）、个人；
（ii） 基金法律实体的特点——注册于离岸地+非新加坡税籍居民+不得由新加坡投资者（包括新加坡公民、居民、新加坡常设机构）直接或间接实益拥有已发行证券价值的100%；
（iii） 基金经理——在新加坡注册或持有CMS牌照；
（iv） 无需基金管理人；
（v） 免于新加坡金管局对税收优惠的审批；
（vi） 无年度商业支出的金额要求；
（vii）无基金规模的门槛限制；
（viii）无需所得税申报；
（2）13X-增强型基金免税计划
13X计划被概括解释为由新加坡基金管理公司所管理并经批准的基金，从指定投资中所取得的特定收益，则在符合相应条件后将该基金将获得免税待遇。则在符合相应条件后将该基金将获得免税待遇。这一计划的条件与特征具体表现为：
（i） 基金实体的法律形式——为信托、公司（包括有限合伙企业）；
（ii）基金法律实体的特点——注册于离岸地或新加坡境内均可，对投资者无控制权限制；
（iii）基金经理——在新加坡注册或持有CMS牌照；
（iv） 基金管理人——持有CMS牌照或在新加坡金管局登记
（v） 需要获得新加坡金管局对税收优惠的审批；
（vi） 投资策略经审批后不得更改；
（vii） 基金规模需达到最少5000万新币；
（viii）基金需要每年本地最少20万新币的商业支出；
（ix） 需要年度纳税申报；
（3）13R-在岸基金（新加坡居民公司）基金免税计划
13X计划被概括解释由新加坡基金管理公司所管理并经批准的公司，从指定投资中所取得的特定收益，则在符合相应条件后将该基金将获得免税待遇。则在符合相应条件后将该基金将获得免税待遇。这一计划的条件与特征具体表现为：
（i） 基金实体的法律形式——在新加坡注册成立的公司
（ii） 基金法律实体的特点——注册于新加坡境内+不得由新加坡投资者（包括新加坡公民、居民、新加坡常设机构）直接或间接实益拥有已发行证券价值的100%；
（iii）基金经理——在新加坡注册或持有CMS牌照；
（iv） 基金管理人——持有CMS牌照或在新加坡金管局登记
（v） 需要获得新加坡金管局对税收优惠的审批；
（vi） 投资策略经审批后不得更改；
（vii） 基金需要每年最少20万新币的商业支出；
（viii）需要年度纳税申报；
根据19年新加坡企业所得税法案的修订，上述免税计划的有效期还将进一步被延长至2024年12月31日，并且在实施期间还将不断地调整和优化，以便进一步减轻合规负担。而投资者如何根据自身基金结构就上述三类免税计划进行“对号入座”，可主要抓住以下两点进行初步判断：
1）确定基金资产持有实体的注册地（注册于新加坡境内或注册于离岸地区）
2）确定基金资产持有实体的类型（公司持有、信托持有、个人持有）
VCC结构下如何适用免税条例
（1）什么是VCC结构？
可变动资本公司（Variable Capital Company，简称VCC）是除了公司、有限合伙企业和单位信托以外，一种全新的新加坡基金架构。简单而言，该类公司可被视为一个自由流动的资金池，投资者将资产注入其中，再交由专业基金经理进行管理，以达到基金投资的目的。因此相比于传统的公司形式，可变动资本公司具有灵活度高、可享受税务优惠甚至免税的优势。
VCC既可以作为单体的公司基金，也可以设计成为伞形基金结构。而在伞形基金结构中每一个子基金都可以持有一个独立的资产和负债组合，使任何一个子基金的资产不能用来清偿伞形基金或另一个子基金的债务，进而以起到对子基金之间的资产和负债相互隔离的效果（在破产期间依旧可以适用）。
（2）VCC下的免税适用条件
基于整个VCC结构的设立必须位于新加坡当地，因此对于我们上述所涉及的免税条例而言，13CA计划由于涉及的是离岸基金，因此其并不能适用于VCC结构。对于设立VCC结构的投资者而言，可根据自身实际情况尝试去满足13X或13R计划，以便获得免税效果。
就13R免税计划而言，VCC结构如需获得免税优惠则需要同时满足以下条件：
(i) 基金形式为公司制；
(ii) 基金具有新加坡税务居民身份；
(iii) 基金经理在新加坡注册或持有CMS牌照；
(iv) 基金管理人位于新加坡境内；
(v) 在新加坡境内发生的商业活动支出至少为20万新币/年；
(vi) 经由新加坡金融管理局(MAS)批准且投资策略经批准后不得更改；
就13X免税计划而言，VCC结构如需获得免税优惠则需要同时满足以下条件：
(i) 基金规模不低于5,000万新币；
(ii) 基金经理在新加坡注册或持有CMS牌照；
(iii) 基金管理人位于新加坡境内；
(iv) 发生的商业活动支出至少为20万新币/年；
(v) 经由新加坡金融管理局(MAS)批准且投资策略经批准后不得更改；
结语
作为亚洲重要的金融、服务和航运中心之一，新加坡不仅具备成熟的法律框架和税收优惠等硬实力，其稳定的政治体系、良好的营商环境等软实力也有利于吸引海外基金及其管理团队在新加坡落地。相信新加坡在长期活跃于资本市场以保持自身竞争力的同时，也将对海外投资基金的发展画上浓墨重彩的一笔。
对于跨境投资者、高净值人群而言，伴随着全球CRS的稳步推进以及各个传统离岸地区经济实质法案、投资基金修订法案的推陈出新，新加坡凭借着VCC公司框架以及诱人的税收激励政策，毫无疑问将为全世界提供一个设立海外基金结构的全新选择。而就如何正确适用这三种全新的免税政策，除了对基金持有实体进行实质判断以外，还需要对整个投资基金架构进行合理规划以便于满足当地的合规要求。
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