2020年6月1日，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，提出扩大金融业对内对外开放，加快金融改革创新。合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资（下称“QFLP”）是外商开展境内股权投资的重要通道之一。QFLP作为外商开展境内股权投资重要通道之一，在国家和地方政策层面，不断释放支持QFLP试点的积极讯号，QFLP 试点也成为了我国对外开放、跨境直接投资和资产配置的重要渠道和风向标。
为了加快推进海南自由贸易港建设，激发市场活力，同时，为了使自贸港政策能真正服务于市场主体，使得市场主体能够“用足、用好”海南自贸港政策，海南省商务厅负责组织、北京万商天勤（海口）律师事务所海南自贸港法律服务团队协助编撰《海南自由贸易港合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资政策助力跨境资本双向流动和金融市场互联互通》指南。本指南主要从政策背景、政策优势、政策解读、海南洋浦QFLP余额管理制度、税收政策五个方面对海南自由贸易港合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资政策进行梳理及解读，以期为相关市场主体提供明确的政策使用指引。
一、政策背景
2020年10月10日，海南省地方金融监督管理局、海南省市场监督管理局、中国人民银行海口中心支行、中国证券监督管理委员会海南监管局联合印发了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》(琼金监函〔2020〕186号）（以下称“海南QFLP暂行办法”），使海南成为QFLP试点地区。
2021年3月10日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局出台《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》，提出在风险可控前提下，允许海南自由贸易港内合格境外有限合伙人（QFLP）按照余额管理模式自由汇出、汇入资金，简化外汇登记手续。
推行QFLP试点，引导外资支持海南自由贸易港的建设，为实体经济发展、科技创新提供金融支撑动能，有利于企业拓宽融资渠道、降低融资成本，助力跨境资本的双向流动和金融市场的互联互通，为海南自由贸易港发展现代金融产业提供新动能。
二、政策优势
与上海、深圳、珠海等地区的QFLP制度相比，海南QFLP制度更为高效、便捷，主要有如下三个优势：
（一）“免联审”
海南QFLP基金管理人及基金的设立注册流程，取消了联席会议审核试点资格制度，采用“推荐函”形式予以代替，即省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会均可成为海南QFLP基金管理人及基金的推荐主体。
（二）“范围广”
对海南QFLP基金经营范围采取负面清单管理模式，比起北京等仍适用正面清单的城市，极大拓宽了投资范围，同时还通过例外约定为海南QFLP基金投资二级市场股票和进行企业债券交易预留了空间。
（三）“低门槛”
海南QFLP基金管理人及基金的登记注册在满足中国证券投资基金业协会基本要求的前提下，不另设要求，包括对企业注册资本或认缴出资数额、首次出资比例、出资期限均无设定限制。
三、政策解读
（一）投资范围——“负面清单管理+例外”模式
海南QFLP基金的投资范围采取“负面清单管理+例外”的管理模式，即针对不在清单内的业务均可开展投资活动，同时针对QFLP基金投资二级股票市场和进行企业债券交易预留了空间，经管理部门认可的方可开展投资。投资者在拟进行项目投资时，拟投资项目不得为以下七项业务：
（二）投资交易架构类型
在海南QFLP制度下，境外投资者通常可以采用三种投资交易架构，即“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”，具体架构图如下：
1.外资管外资
指外商投资的QFLP基金管理人面向境外投资者募集资金设立QFLP基金。
2.外资管内资
指外商投资的QFLP基金管理人面向境内投资者募集资金设立QFLP基金。
3. 内资管外资
指纯内资设立的QFLP基金管理人面向境外投资者募集资金设立QFLP基金。
（三）企业类型
1.海南QFLP基金管理人——外商投资股权投资管理企业
在海南省依法由境外的企业或自然人参与投资设立并实际经营的，以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业。
2.海南QFLP基金——外商投资股权投资企业
在海南省依法由境外的企业或自然人参与投资或设立并实际经营的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。
（四）设立流程
1.海南QFLP基金管理人设立流程图
2.海南QFLP基金设立流程图
情形一：
情形二：
为了吸引外商来琼投资，海南针对仅在境外募集资金设立的QFLP基金给与了进一步的放宽，对其在中国证券投资基金业协会进行备案不做强制性要求，其他要求按照现行制度保持不变，具体基金备案详情以中基协规定为准。
四、海南洋浦QFLP余额管理制度
根据海南QFLP暂行办法第五条，目前海南的QFLP基金管理人及基金在外汇管理层面按照一般外商投资企业进行管理，与国内其他地区外汇管理一致，但海南洋浦实行的余额管理简化了外汇操作流程，使资金跨境流动相对便利。
2022年1月4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点》，明确国家外汇管理局在海南自由贸易港洋浦经济开发区开展跨境贸易投资高水平开放试点，并明确将合格境外有限合伙人（QFLP）试点作为资本项目改革的一项重点。
2022年1月27日，国家外汇管理局海南省分局出台了《洋浦经济开发区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（“《洋浦QFLP外汇实施细则》”），标志着开启QFLP制度“外汇余额制管理”的新时代。
2023年3月1日，海南省地方金融监督管理局发布《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法》（“《海南QFLP余额管理办法》”），明确在洋浦探索试行QFLP余额管理制度。
（一）外汇余额管理制度
1.传统模式：在《洋浦QFLP外汇实施细则》出台前，绝大多数非试点地区均未实行余额管理制度，也即基金管理人需要就每一只QFLP基金单独申请外汇额度，且每只基金之间额度是相互独立的，不能由基金管理人自由分配，具体如下图：
2.海南洋浦QFLP：
与针对单只基金申请规模相比的模式，海南的新政策给与了基金管理人总额度规模下自由调配的权利，允许在总额度范围内循环使用，而无须针对每只产品单独申请外汇规模。在总额度范围内可循环操作，减少了重复申请和审批的环节，使得基金管理人操作更为便利，具体按如下三步申请：
第一步：基金管理人向洋浦重点产业园区提交申请材料；试点地区重点产业园区在接收申请材料后5个工作日内对申请材料齐备性进行审核，并将经审核的申请材料提交至试点地区市、县金融工作部门征询支持意见；试点地区市、县金融工作部门在接收申请材料后2个工作日内出具支持意见并将申请材料和支持意见提交至海南省地方金融监督管理局，并由海南省地方金融监督管理局组织召开项目质询和联席评审会议，确定试点资格和QFLP规模。
第二步：基金管理人在取得规模的范围内，发起成立一只或多只QFLP基金，基金管理人发起成立的所有试点基金境外合伙人资金净汇入（不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支）之和不得超过该基金管理人获得的QFLP总规模（因汇率变动等合理原因导致差异除外）。
第三步：基金管理人可在试点基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模。
（二）资金划转新路径
1.外汇登记流程
根据《海南QFLP暂行办法》的规定，QFLP基金管理人及QFLP基金均需办理外汇登记，在《洋浦QFLP外汇实施细则》、《海南海南QFLP余额管理办法》出台后，QFLP基金管理人完成QFLP规模外汇登记手续后，QFLP基金无须再办理基金的外汇登记，而是直接到银行开立QFLP专用账户（即资本金账户，账户代码为2102）。QFLP专用账户可作为托管资金专用账户，用于存放境外合伙人从境外汇入或境内划入的出资。
2.资金划款路径
余额管理制度下资金划转更加便利，基金管理人办理外汇登记后，各试点基金凭所属管理人外汇登记业务凭证、投资协议、合同等真实性证明文件在托管银行开立QFLP专用账户。资金汇出、汇入可通过QFLP专用账户完成。
3.资金汇出手续
参照FDI分红外汇政策，传统模式的QFLP基金管理人需要就每个项目每笔分红提供完税证明才可出境。余额管理制度下，QFLP基金仅在清盘时才需向银行提供完税证明；基金清盘前向境外合伙人分配收益的，基金管理人不再需要提供完税证明，仅需向银行出具有关资金来源和用途的说明及税务承诺函，为QFLP基金跨境收支提供了便利性。
五、税收政策
根据《海南QFLP暂行办法》，海南QFLP主要是采取公司制、合伙制的企业类型，对于私募股权投资基金来讲，税收负担主要体现在流转税和所得税，因交易主体的不同，不同模式所涉及的税收缴纳方式也存在不同，投资者可根据自身情况，结合海南当地税收相关法律及政策，决定参与QFLP投资所采用的交易架构及交易主体。
（一）海南QFLP基金管理人适用的税收政策
首先要确认海南QFLP基金管理人的主要收入。QFLP基金管理人作为第三方进行基金管理，主要收入为“管理经营费”；作为QFLP基金的普通合伙人或者股东，主要收入有“股息、红利等收益”及“财产转让收益”。
其次，要根据不同的企业类型确定纳税义务人及适用税率，具体纳税情况如下：
1.合伙制
采用合伙制的形式设立海南QFLP基金管理人，因合伙制企业不缴纳企业所得税，故此时的纳税义务人为每一个合伙人。合伙人是自然人的，缴纳个人所得税，合伙人是法人或其他组织的，缴纳企业所得税。
2.公司制
按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，采用公司制的形式设立海南QFLP基金管理人按照25%的税率缴纳企业所得税。但在全岛封关运作前，公司制的海南QFLP基金管理人如满足“实质性运营”的条件，且主营业务收入占企业收入总额60%以上的，减按15%征收企业所得税。
此外，若海南QFLP基金管理人作为海南QFLP基金的股东取得的股息红利收入，属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，可以享受免征企业所得税的优惠。
（二）海南QFLP基金适用的税收政策
海南QFLP基金的主要收入有“股息、红利等收益”及“财产转让收益”，不同企业类型的纳税义务人及适用税率不同，具体纳税情况如下：
1.合伙制：
如上所述，采用合伙制的形式设立海南QFLP基金，因合伙制企业不缴纳企业所得税，故此时的纳税义务人为每一个合伙人。合伙人是自然人的，缴纳个人所得税，合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
2.公司制
按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，采用公司制的形式设立海南QFLP基金按照25%的税率缴纳企业所得税。但在全岛封关运作前，公司制的海南QFLP基金如满足“实质性运营”的条件，且主营业务收入占企业收入总额60%以上的，减按15%征收企业所得税。
此外，若海南QFLP基金取得的股息红利收入，属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条之规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，可以免征企业所得税的优惠。
（三）海南QFLP基金合伙人/股东适用的税收政策
海南QFLP基金的合伙人或股东主要收入有“股息、红利等收益”及“财产转让收益”。股东或合伙人是自然人的，缴纳个人所得税，此时不论股东或合伙人为居民个人还是非居民个人，个人所得税均以所得人为纳税人，以支付所得的单位为个人扣缴义务人，即由海南QFLP基金为其自然人股东为实行代扣代缴；股东或合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税，此时股东或合伙人为居民企业的，则股东或合伙人为纳税义务人；若为非居民企业，应缴纳的企业所得税实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人，即海南QFLP基金为扣缴义务人，从应向法人合伙人应付款项中扣缴（此处暂不考虑适用“避免双重征税协定”的情形），具体纳税情况如下：
1.合伙制
如上所述，海南QFLP基金是合伙制时，其合伙人作为纳税义务人。
(1)若合伙人为自然人时，需缴纳个人所得税。
①股息、红利收入：按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率。
②财产转让收益：投资标的转让收益按“经营所得”应税项目，征收税率为5%-35%的超额累进税率，若符合享受海南自由贸易港个人所得税政策条件的，可以享受实际税负超过15%的部分予以免征的优惠政策。
（2）若合伙人为法人时，需缴纳企业所得税。
综合考量企业为居民企业非居民企业，结合是否在中国境内设立机构、场所的情况，分为两种情况：
①居民企业：按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，按照25%的税率缴纳企业所得税。
②非居民企业：对在我国境内没有设立机构、场所或者虽设有机构、场所，但所得与其机构、场所没有实际联系的企业，其从我国取得的红利或投资标的转让收益，减按10%税率征收企业所得税；在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的红利等权益性投资收益可以免征企业所得税。
2.公司制
(1)若股东为自然人时，需缴纳个人所得税。
①股息、红利收入：按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率。
②财产转让收益：转让其持有基金的股权按“财产转让所得”应税项目，适用税率为20%。
（2）若股东为法人时，需缴纳企业所得税。
综合考量企业为居民企业非居民企业，结合是否在中国境内设立机构、场所的情况，分为两种情况：
①居民企业：按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，按照25%的税率缴纳企业所得税。
②非居民企业：对在我国境内没有设立机构、场所或者虽设有机构、场所，但所得与其机构、场所没有实际联系的企业，其从我国取得的股息、红利或投资标的转让收益，减按10%税率征收企业所得税；在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益可以免征企业所得税。
（四）基金管理人及基金从业人员适用的税收政策
海南QFLP基金管理人及基金的从业人员符合享受海南自由贸易港个人所得税政策条件的，其综合所得和经营所得，可享受个人所得税15%以上予以免征的优惠。
附录：政策索引
脚注
[1]《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条 企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019修正）》第八十三条: 企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
[2]《中华人民共和国个人所得税法》第一条在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满一百八十三天的个人，为非居民个人。非居民个人从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。
[3]《中华人民共和国企业所得税法》第二条 企业分为居民企业和非居民企业。本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
[4]《中华人民共和国企业所得税法》第二条 企业分为居民企业和非居民企业。本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
[5] 《国务院关于外国企业来源于我国境内的利息等所得减征所得税问题的通知》：自2000年1月1日起，对在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，其从我国取得的利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设有机构、场所，但上述各项所得与其机构、场所没有实际联系的，减按10%税率征收企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条：企业的下列收入为免税收入：（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益。
来源 ：海南商务
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