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王里长：当前“信单链”需要澄清的几个问题

贸易金融联盟

2024-02-22

笔者近期读到《类票据创新机理与监管路径研究》、《影子票据”该当何“罪”？电子债权凭证监管应上的四把锁》等几篇文章，感到围绕所谓的电子债权凭证，也就是所谓的“信单链”，始终有几个问题没有搞清楚，来回扯来扯去，因此就写这篇文章来澄清这些问题。由于该类产品始终没有公认的名称，有叫电子债权凭证，也有叫数字债权凭证，笔者还曾经叫过可拆分多级流转类票据电子债权凭证，目前看在这类产品没有合法正名前，还是叫“信单链”更通俗易解，本文就这几个名称混用，下面抛砖引玉。

一、“信单链”无需区块链

有文章认为“以‘中企云链’为代表的应收账款电子债权凭证诞生。该类凭证依托区块链、电子签章等技术”云云。

笔者认为：实质上区块链并非“信单链”的必要成分，甚至是多余成分，目前市场上的“信单链”产品都存在于以核心企业或第三方为中心的自身建立的信息系统，区块链实在是毫无必要，纯属多此一举。区块链这个概念类似于供应链金融概念，糅合混杂一些老技术，务虚较多，实干较少。实践中，即使不考虑区块链技术的算力问题，也不考虑客户的配合接受程度问题，假如“信单链”金融科技平台是核心企业自己开发运营，那么所谓的区块链技术纯属多此一举，试想核心企业在自己的系统做自己的应付账款流转业务都不能简便的控制风险，那就什么金融科技平台也不要搞了；假如“信单链”金融科技平台是商业银行自己开发运营，那么所谓的区块链技术也纯属浪费人力物力，即使在金融科技平台每个环节都费时费力的对数据“区块链化”一番，但在客户信息输入“信单链”金融科技平台这个环节，通俗讲，就是“上链”这个环节，还是无法通过区块链保证真实，还必须一线客户经理以及信审经理采用传统手段保障。如果“上链”环节信息无法保证，那么“上链”以后的平台数据即使反复“区块链化”也没任何意义，毕竟掺假数据再反复“区块链化”，终究还是掺假的区块链数据。故此，区块链帮不了“信单链”金融科技平台，而且区块链，费时费力费钱，净耽误事；当然，适当伪区块链化一番，追逐流行对外拔高宣传也是可以的。类似的逻辑，目前市场上热炒的供应链金融业务，也不需要区块链。

二、“信单链”实质山寨，形式创新

实质山寨。“信单链”金融科技平台本质上属于“山寨版”。如同前些年P2P平台山寨小贷公司一样，目前的“信单链”金融科技平台从模式上看实质属于山寨电子商业汇票系统（Electronic Commercial Draft System，ECDS），严格意义上并不是一种所谓的金融科技创新，这种山寨一方面是无法律法规依据，无行政机构审批，另一方面还“创新”出了比较危险的“可拆分”、“可合并”。正因为是“山寨版”，表现出来的是杂乱无章、参差不齐、五花八门。所幸当前“信单链”金融科技平台实际控制人大多为大企业、大国企以及商业银行，目前尚未发生较大实质风险，但核心企业融资额度、消费权益保护以及“可拆分”以及“可合并”这些“创新”等方面需要汲取近些年地产商票融资的教训。

形式创新。其一，“信单链”金融科技平台的“可拆分”、“可合并”顺应了信息化时代企业之间债权流转的内在需要，这一点确实是创新，但创新与风险是同时生成且并存的，也确实需要及时监管。同时国内个别大的票据交易平台在此基础之上又改良出基于“票据包”模式的“可拆分”，这又是一种好的技术进步。其二，对比国内个别大的票据交易平台，“信单链”金融科技平台系统应用层面更加灵活实用，展示出很强的创新能力，通俗讲，不管是电票系统，电票交易平台，还是“信单链”，说白了就是个“出票”、“贴票”系统，没有那么高深，不需要闭门造车创造出很多华而不实的繁杂术语和庞杂流程，还得费劲巴力的不停搞培训怎么使用这个系统，甚至都把审理相关纠纷的法院法官都搞迷糊了。从这个角度来看，“信单链”之所以火爆，一定程度上和这些形式创新是分不开的，这些形式创新即使今后严格监管也是需要甄别保留的。

三、“信单链”是无罪工具

有文章认为“（二）电子债权凭证的实质是核心企业对市场垄断地位的滥用，加剧了中小企业的弱势地位。电子债权凭证表面上通过核心企业信用赋能提升了供应链上下游企业的信用水平，促进了链上中小微企业融资可得性，但应该看到，核心企业给上下游企业信用赋能不是免费的，需要从上下游企业获得额外的利益补偿，才能确保这种服务模式的可持续性。”

笔者认为：核心企业滥用垄断地位，电子债权凭证只是滥用的工具而已，产业链里的生产关系存在一定问题，工具何罪？在核心企业与通常情况下处于弱势地位的中小企业这种生产关系中，电子债权凭证能成为滥用的工具，国内信用证同样也会成为这种工具，票据、电子票据也能够而且已经成为过这种滥用的工具，近几年在地产领域就出现过此类问题。在这个问题上不能单独把电子债权凭证拎出来说事。

2024年01月30日，中国人民银行对十四届全国人大一次会议第7045号建议的答复中提及，人大代表何中林提出：“取消银行承兑、商业承兑汇票，优化中小企业营商环境”。就说明商业承兑汇票也出现此类问题。

核心企业中小微企业之间的生产关系不改变，再好的工具应用到这种关系中也会异化变质的。

四、“信单链”改变中小微信用生态

笔者认为：“信单链”之所以能够在特定核心企业产业链中提高中小微供应商融资的便利性，本质上是在特定核心企业与中小微企业供应商构成的这种特殊信用关系中，“信单链”积极促使特殊信用关系产生了变化，使特定核心企业作出了“信用让渡”，这样才能使得中小微企业供应商融资便利性提高。

今后在解决中小微企业融资难融资贵的问题上，一定要正视认可同时辩证看待特定核心企业对特殊信用关系作出的积极变化，不可一味的定性为“核心企业对市场垄断地位的滥用，加剧了中小企业的弱势地位”。解决中小微企业融资难融资贵，这么多年，从多户联保模式、互助联盟模式、大额信用卡模式、税贷模式、POS贷模式、发票贷模式、房抵贷模式、台州模式、大数据信贷模式，上述这么多种模式，也只有台州模式可圈可点，但几乎没有一种模式能像“信单链”模式那样从改变微观特殊信用关系中发力，几乎都是头痛医头、脚痛医脚，导致这些模式大火两年，再熄火两年，再重新包装重新火重新翻烧饼。从这个角度来讲，经过这么多年的小微融资试错试验，“信单链”成功来之不易。

五、“信单链”符合传统金融逻辑

有文章认为“（三）电子债权凭证强化并高度依赖核心企业信用，与供应链金融发展的方向不符。电子债权凭证的实质是核心企业让渡信用并变现，其依赖的仍然是传统金融模式下银行对核心企业的授信，实质仍然是传统金融下的银行风险管理模式，这不是未来供应链金融创新的方向。供应链金融应该通过链上企业间真实的交易活动、频繁畅通的信息流动来衡量评估企业的实际状况，解决中小企业信用水平低、抵押品不足所导致的融资痛点。”

笔者认为：当前供应链金融发展的方向不应当否定或者重新解构传统金融模式，具体论证详见拙文《所谓的供应链金融不可能改变传统金融》。“银行对核心企业的授信，实质仍然是传统金融下的银行风险管理模式”，恰恰说明在当前全球供应链金融狂热思潮下，国内传统金融机构头脑仍然是清醒的，此处不展开讨论，详细内容参考拙文《汲取瑞士信贷供应链金融业务教训》一文。

六、“信单链”大体风险可控

有文章认为：“（四）电子债权凭证是一种核心企业中心化的信用体系，一旦发生信用风险，可能产生连锁反应。电子债权凭证融资模式高度依赖核心企业信用，一旦供应链中某个核心企业出现问题，就会发生涟漪效应，整个供应链上下游企业都将遭受损失，放大了信用风险；如果不同供应链中核心企业之间存在相互担保等信用关联关系，那么金融风险就很可能跨链传染，其波及和影响的范围更广。另外，核心企业中心化的信用体系极易形成 ‘大而不能倒’，存在道德风险，可能加剧金融风险处置的复杂度。”

笔者认为：如果说电子债权凭证是一种核心企业中心化的信用体系，那么电子商业承兑汇票也是一种核心企业中心化的信用体系，没有核心企业中心化的信用体系，不管你是电子债权凭证，还是电子商业承兑汇票，流转根本无从谈起，开出来也是白开，就是一张没有信用的白纸而已。区块链思维无法重新解构传统金融，区块链做不到去中心化，传统金融也做不到去中心化，区块链帮不了供应链金融，传统金融模式也根本不需要区块链。至于“一旦发生信用风险，可能产生连锁反应”，只要是高效流转的金融工具，都有可能产生类似连锁反应，例如前几年地产领域的电子商业承兑汇票。目前电子债权凭证好在绝大多数都是大型民企以及央企国企主导，尚未产生连锁反应，但仍需要积极有序监管。

七、“信单链”不影响货币政策

有文章认为：“（五）影响货币政策的有效性。作为供应链闭环内使用的支付结算工具，电子债权凭证可以媒介供应链上商品交易活动，且平台往往通过协议约定，供应商一旦接受电子债权凭证，其与前手之间贸易合同项下的债权债务关系即得以清偿，具有极强的支付功能。这种“造币”作用使电子债权凭证在一定范围内对法定货币形成替代效应，但并不计入货币供应量统计，可能影响货币政策的有效性。”

笔者认为：一方面，在货币政策实施过程中，不同货币工具利率出现差异时，市场上会一定程度出现套利行为，比如所谓的“票据套利”，电子债权凭证目前没有合法的身份，根本就没有套利的资格，从这个角度来讲也谈不上影响货币政策的有效性。另一方面，“这种‘造币’作用使电子债权凭证在一定范围内对法定货币形成替代效应，但并不计入货币供应量统计，可能影响货币政策的有效性”，这些多虑了，建议看看电子债权凭证最终由资金方以何种形式融资就能知道是不是计入货币供应量统计了，其实可能影响货币政策的有效性这个问题是个伪命题。

八、“信单链”无关确权问题

有文章认为：“（一）保留电子债权凭证的确权功能。客观上，电子债权凭证可以帮助供应商向债务人实现应付账款确权，有利于债权人相关权益维护；同时，实现应收账款确权也是后续应收账款进行保理融资或质押融资的基础。建议允许企业通过供应链平台等对其贸易应收（付）账款通过电子债权凭证实现确权。”

笔者认为：基础的应收账款和基于基础的应收账款而“拟制”的电子债权凭证是两个不同的法律关系，电子债权凭证或者电子商业承兑汇票并不能“帮助供应商向债务人实现应付账款确权”解决所谓的“确权”问题，电子债权凭证能确认的只是基于基础的应收账款而“拟制”的电子债权凭证法律关系而已，电子商业承兑汇票能确认的也只是基于基础的应收账款而产生的票据法律关系，这两者都无法确认基础的应收账款的贸易真实性，连贸易真实性的“真”、“假”，“有”、“无”这个第一性问题都没有解决，还谈什么“权”，怎么“确”。通俗讲，电子债权凭证和电子商业承兑汇票都是基础贸易产生的应收账款债权债务关系这张“皮”上产生的“毛”而已，随便拿两根“毛”能不能确定“皮”的存在以及权属属性？我们只能实际考察拔拔“毛”确认这“毛”是不是这块“皮”长出来的，“皮”具体怎么样，是谁的“皮”，只能直接考察“皮”，而间接通过“毛”解决不了。

不管是电子债权凭证还是电子商业承兑汇票，最需要考虑的是基础交易的真实性问题，而不需要考虑无关的“确权”问题，考虑了也解决不了。

九、票据化“信单链”，而不是“信单链”化票据

有文章认为：“（三）改进立法技术，提升《票据法》的适应性，将电子债权凭证纳入票据法规范。我国《票据法》中对票据定义采用了种类列举法，只有冠以汇票、本票和支票之名才能谓之票据，这就把具有票据实质但不冠以汇票、支票、本票之名的电子债权凭证排除在外。建议以《票据法》修改为契机，在明确票据种类的基础上，界定其概念特征，具体地，可考虑将票据定义为“出票人以书面形式签发的，并于确定日期向持票人无条件支付确定金额的付款委托或承诺”，如此则可通过立法技术的改进提升《票据法》的适应性，从而将电子债权凭证等类票据囊括在内，以更好实现功能监管的要求。”

笔者认为：票据化“信单链”，而不是“信单链”化票据，上文分析“信单链”并非实质创新，无需在立法层面大费周折，需要改进的主要是电子债权凭证以及电子票据，并不全都是立法技术问题，立法层面经过多年演进，已经形成了完备严密的法律法规体系。一方面，目前的电子债权凭证不经过有序整改“票据化”进而达到监管要求，根本无法纳入现有《票据法》相关法律法规体系，现有的电子债权凭证法律关系和票据法律关系根本不兼容，电子债权凭证法律关系既不能完全适用债权转让法律关系，更不是票据法律关系，“非驴非马”，而是裁剪模仿债权转让以及票据法律关系糅合的产物，是个“骡子”。另一方面，“将票据定义为‘出票人以书面形式签发的，并于确定日期向持票人无条件支付确定金额的付款委托或承诺’”，这种通过弱化“真实的交易关系和债权债务关系”扩大票据概念的观点更加危险，并不是很符合目前金融强监管严监管的政策思路，近些年在严格强调并审查“交易关系和债权债务关系”的环境下，还出现一些“融资性票据”问题，至少在现阶段，在理顺票据法、电子票据以及电子债权凭证这些问题之前，在扩大票据概念范围这个关键点上，还是要慎之又慎的。

故此，鉴于“信单链”并非实质创新，只需要根据现有的票据法制度体系改造使用，保留积极的形式创新，使其符合监管要求，票据化“信单链”，而不是“信单链”化票据，因为即使想修改票据法制度体系来适应“信单链”也是必将失败的。还有想为“信单链”再单独立法更是浪费宝贵的立法资源、司法资源、监管资源，徒增烦恼。

十、票据化“信单链”的路径选择

10.1将“信单链”业务进行统一的模式调整

第一步，全面调整现有“信单链”业务模式，允许初始一次标准“拆分”，禁止流转中再次“拆分”，禁止流转中随意“合并”，限制最终持有最低金额。第二步在完成合规合法统一化调整以后，逐步允许“信单链”跨平台有序流转，支持政策性资金与“信单链”融通。

允许初始一次标准“拆分”。将“拆分”功能调整为“票据包”模式，因为“拆分”以及“合并”功能存在隐性风险，可能会出现向“集资”问题发展的可能。建议“信单链”业务中“拆分”功能采取“票据包”模式，也即“信单链”业务凭证在产生环节即一次性形成所谓的“拆分”，将“信单链”业务凭证生成为以标准金额业务凭证组成的“业务凭证包”，每份业务凭证标准金额可以是1元、2元、5元、10元不等，在流转过程中可依实际业务需要，将持有的“业务凭证包”按实际支付金额分包流转使用。

禁止流转中再次“拆分”。只允许对初始“业务凭证包”按照最小标准金额业务凭证的倍数“分包”，禁止对初始“拆分”好的“业务凭证包”中最小标准金额业务凭证再次“拆分”，只能按照初始“拆分”好的“业务凭证包”中分包流转。

禁止流转中随意“合并”。禁止不同流转路径的业务凭证“合并”。“信单链”业务凭证在采取“票据包”模式后，不同业务凭证从同一签发主体不同流转路径多次流转到同一业务凭证持有人时，禁止“信单链”金融科技平台“合并”后再流转。不同业务凭证从同一签发主体相同流转路径多次流转到同一业务凭证持有人，但业务凭证业务要素如果不是绝对一致，也禁止“合并”后再次流转。

限制最终持有最低金额。在将“信单链”业务按照“票据包”模式调整以后，还应当采取限制措施，虽然在初始环节“拆分”的标准金额可以是1元、2元、5元，甚至是0.01元，但单笔业务凭证经过多次流转以后最终持有人的金额不能低于一定数额，比如30万或者50万。从实践来看，最近几年电子商业承兑汇票的“小票”金额也就是几十万。要严格杜绝几千块、几万块的金额出现，据说前几年有部分个人资金贪图地产商票年化十几二十几的收益而流入地产商票领域，故此，“票据包”模式也应当防患未然，杜绝个人资金进入。

允许“信单链”跨平台有序流转。在完成合规合法统一化调整以后，允许标准统一的“信单链”业务凭证跨越不同的“信单链”业务平台有序流转。不同的“信单链”业务平台不仅仅只是生成初始的“信单链”业务凭证，而且还能够有序的接收其他“信单链”业务平台的不同“信单链”业务凭证，进一步实现全国“互认”、“互联”、“互通”、“互融”，为统一的供应链融资产品大市场做准备。

支持政策性资金与“信单链”融通。在业务模式、业务制度、政策法规、基础设施等方面统一以后，央行、交易所等方面针对小微企业的政策性资金通过全国的统一的供应链融资产品大市场，将资金高效直达各流通环节经营主体，减少逐层流通损耗，降低补贴输送成本，更好的助力小微融资，力争达到类似“国家粮食直补”的政策效率。

10.2将“信单链”业务进行统一的制度调整

业务模式统一调整以后，将“信单链”业务凭证按照《中华人民共和国票据法》、《票据交易管理办法》、《票据管理实施办法》、《银行票据凭证印制管理办法》、《票据交易管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》这一套法律法规体系统一凭证名称、凭证制式、交易规则等等，最终目标是做到国内几百家不同“信单链”业务金融科技平台的不同业务凭证“书同文”，使得不同的“信单链”业务凭证能够在不同的“信单链”业务金融科技平台“互认”、“互连”、“互通”、“互融”高效流转。

10.3将“信单链”业务接入统一的基础设施。

业务制度统一调整以后，为避免“信单链”业务在凭证生成以及流转过程中的各种隐患，有必要将“信单链”业务金融科技平台统一技术标准后接入统一基础设施技术平台。这个统一基础设施技术平台可以是电子商业汇票系统（ECDS），以及经过审批的同一类水平较高且严格接受监管的基础设施技术平台，“信单链”业务凭证只能在统一的基础设施技术平台生成并流转，保障“信单链”业务在流转的过程的严格合规，降低各种各样金融科技互联网平台的技术风险。“信单链”业务金融科技平台继续保留应用层面的各种内部管理以及对外营销的业务信息技术模块。

10.4将“信单链”业务纳入统一的信用记录。

接入统一基础设施以后，为避免“信单链”业务在将来出现类似电子商业承兑汇票产生的类似风险，有必要将各个企业下属金融科技互联网平台的“信单链”业务详细信息统一纳入相关信用记录，对“信单链”业务的签发的主体、数量、金额，流转的主体、数量、金额，拆分的主体、数量、金额，合并的主体，数量、金额，贴现的主体、数量、金额等等相关信息进行统一上传报送整理，适时实时掌握“信单链”业务市场信息，监控“信单链”业务签发主体债务总量、监控“信单链”业务凭证流向群体等方面信息。

10.5将“信单链”业务纳入统一的监管体系。

通过上述统一的调整，在完善的法规制度、基础设施、管理体系的基础上，将各个企业的“信单链”业务产品业务纳入统一的监管体系。这个监管体系应当由各个监管部门共同组成，各司其职，再进行“信单链”业务金融科技互联网平台企业的准入问题、“信单链”业务所依托的基础技术设施监管问题、“信单链”业务的交易规则问题、“信单链”业务的银行金融机构融资问题、“信单链”业务的类金融组织融资问题、“信单链”业务的资产证券化问题、“信单链”业务的监管管理制度问题、“信单链”业务的法律制度问题等等这些方面的细化工作。

最后，笔者虽然一直对电子债权凭证，也就是通俗讲的“信单链”业务有不同看法，但电子债权凭证现在乃至将来依旧会是目前服务中小微企业融资重要的便捷的工具，电子债权凭证存在的问题和风险，电子票据不少也会也存在，对电子债权凭证更应该是合理有序的引导，取长补短。为什么各个大型民企、国企、央企的电子债权凭证业务如火如荼，而某些平台业务不温不火？各个大型民企、国企、央企电子债权凭证系统平台到底是有利于中小微企业融资还是滥用市场垄断地位？如何合理引导？统一大市场是在金融基础设施层面严格管理的统一，还是扩展到用户界面等个性化应用层面的严格统一？这几个问题值得我们深思。

解决中小微企业融资难融资贵问题，经过多年探索，“信单链”模式来之不易，既不能孤芳自赏拒绝改造，放任自流，但也不能完全套用现有电子票据市场管理模式，不温不火。票据化“信单链”并非完全一刀切照搬退回现在并不很成功的电票模式，很有必要保留“信单链”的合理有效的种种形式创新。

更现实的状态是，统一的供应链融资产品大市场，不是全国只有一家大市场，而是全国多家小主体、小市场按照统一的规则依托统一的基础设施组成统一的无形的大市场，“书同文”、“车同轨”、“小分散”、“大统一”、“互认”、“互联”、“互通”、“互融”，按照国家有关部门提出的“提供直达各流通环节经营主体的金融产品”指导方针，力争达到从政策性资金高效直达中小微企业的理想状态。

以上内容根据以下文章整理：

1.《王里长：无名无分的“可拆分多级流转类票据电子债权凭证”》，2022年2月17日。

2.《王里长：“信单链”，野马无疆！》，2022年3月1日。

3.《王里长：资产证券化涉“信单链”业务合规性分析》，2022年3月15日。

4.《王里长：商业银行涉“信单链”业务合规性分析》，2022年3月17日。

5.《王里长：警惕数字债权凭证的新型涉众型风险》，2022年7月30日。

6.《王里长：对“信单链”的几点片面看法》，2023年3月7日。

7.《王里长：与<电子债权凭证的发展机理与监管路径>一文》，2023年4月7日。

8.《王里长：与<如何看待应收账款的票据化和电子化>一文商榷》，2023年6月1日。

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