一、关于 37 号文
个人境外投资的 "专属通关文牒"
37 号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号），由中国外汇管理局发布且受理监管，旨在规范境内居民通过境外特殊目的公司进行投融资及返程投资的行为。该政策主要适用于自然人，要求他们在进行境外投资或融资前，向外汇管理局完成登记。登记完成后，投资者会获得一份外汇管理局发放的备案表格。37 号文是目前中国个人合法进行境外投融资的唯一途径。
谁需要用到这张 "个人护照"？
企业创始人 / 股东：比如准备去香港上市的公司，创始人往往需要在境外设立持股平台，这时候就需要办理 37 号文登记，否则未来境外公司的分红回到个人腰包时，可能会因为外汇不合规被卡住。
个人投资者：比如有人想通过境外公司投资海外房产、美股基金，只要涉及境内个人直接或间接持有境外公司股权，都需要走 37 号文流程。简单说，37 号文解决的是 "个人层面" 的境外投资合规问题，就像给你的境外资产买了一份 "合规保险"。
二、关于 ODI 备案
企业境外投资的 "集体通行证"
ODI（Overseas Direct Investment），即境外直接投资，是指境内企业经过相关部门的审批后，通过新设、并购、参股等方式在境外直接参与投资，并拥有或获得境外非金融企业的所有权、控制权和经营权等权益。ODI 备案实质是指中国境内的企业用自己的资金或资产到境外新设或者并购境外公司前，需要在境内企业注册地的相关部门所履行的合规备案手续。
适用人群
1. 境外上市企业(红筹/VIE架构搭建)
2. 境外直接投资、并购及扩张需求的企业
3. 由于国内成本上升、国际贸易壁垒，驱使企业生产活动转移海外
4. 在"一带一路"国家投资设立工厂的企业
5. 跨境电子商务企业
ODI 备案分类
核准制（严审通道）：如果你的投资涉及 "敏感国家 / 地区"或 "敏感行业"，需要向国家发改委申请核准，流程长达 2-3 个月，还要提交详细的项目可行性报告、风险评估等，相当于给投资项目做一次 "全面体检"。
备案制（快办通道）：不涉及敏感因素且投资金额在 3 亿美元以下的项目，只需向省级发改委和商务厅备案，资料齐全的话 1-2 周就能搞定，就像走 "自助通关"，效率更高。
三、红筹架构搭建
两种钥匙如何搭配使用？
红筹架构说白了就是 "境内业务境外上市 / 融资的桥梁"，常见操作是：境内股东先在开曼群岛设立一家境外公司（SPV），然后通过这家公司返程收购境内企业，最后在香港或美国上市。这时候，37 号文和 ODI 就像搭建桥梁的 "左右护法"：
个人股东的角色：
如果境内创始人直接持有境外 SPV 的股权，必须先办理 37 号文登记，否则未来境外上市后的股票减持、分红回流，都会因为个人外汇未登记而卡住，相当于 "个人过桥身份证"。
企业股东的角色：
如果境内母公司需要向境外 SPV 增资（比如把境内利润转到境外用于上市募资），就必须办理 ODI 备案，否则资金无法合法出境，相当于 "企业过桥通行证"。
举个完整例子🌰：某互联网公司计划在香港上市，创始人 A（个人）和母公司 B（企业）共同在开曼设立上市主体 C。
此时：
创始人 A 要去外汇局办 37 号文登记，证明自己持有 C 公司的股权合规；
母公司 B 要向发改委办 ODI 备案，证明对 C 公司的投资合规；两者缺一不可，就像过桥时既要刷个人身份证，也要出示企业介绍信，才能顺利通过监管关卡。
四、分清楚 "个人" 和 "企业"，别拿错钥匙！
37 号文登记：针对个人股东，解决境外持股的外汇合规问题，就像给你的境外资产办 "户口本"；
ODI 备案：针对企业主体，解决境外投资的审批合规问题，就像给企业投资办 "出境签证"。在红筹架构中，两者常常同时出现，个人走 37 号文，企业走 ODI，共同搭建起合法合规的跨境资本通道。如果搞错了钥匙，比如企业用了 37 号文、个人用了 ODI，就像拿错房门钥匙，不仅开不了门，还可能触发监管警报。
来源：骏德海外财税专家
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