本文作者：林思明律师、闫瑾律师
来源：保理法律研究日前，由中国人民银行联合金融监管总局、最高人民法院、国家发展改革委、商务部、市场监管总局等六部委联合印发的《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号）（以下简称“77号文”）公布后，中国互联网金融协会针对上述文件组织制定的《应收账款电子凭证业务自律管理规范》（以下简称“《管理规范》”）《供应链信息服务机构自律管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等七项自律规则于2025年5月12日公告。上述监管规范文件的出台为应收账款电子凭证业务的发展提供了纲领性的指导意见，规范应收账款电子凭证业务，促进各参与主体积极拥抱监管、增强合规意识、规范行业合规健康发展。
77号文首次明确了应收账款电子凭证业务的监管体系及架构，规定由中国人民银行、金融监管总局统筹对该类业务实施监督管理，同时跨部门联动最高人民法院、国家发展改革委、商务部、国务院国资委、市场监管总局等部门协同落实监管政策，形成政策协同和信息共享的治理架构；此外加强央地协同，由地方兼容管理部门对商业保理公司等地方金融组织参与应收账款电子凭证业务实施监督管理。下面结合上述各项新规，对应收账款电子凭证业务重点规范事项及行业内各参与主体可能面临的重大调整事项进一步解读。
重点合规要点解读
1.供应链信息服务机构是否负有贸易真实性审核义务？
实践操作中，较多银行等融资机构在与核心企业、供应链信息服务机构签署合作协议时要求供应链信息服务机构对传输给融资机构的应收账款电子凭证相关基础交易材料真实性、有效性、合法性进行审核，并要求对该基础交易的真实性、有效性、合法性进行承诺，且约定相关违约责任；甚至有些融资机构要求供应链信息服务机构提供应收账款电子凭证流转全流程贸易资料及相关凭证，而这给供应链信息服务机构带来较大的实践操作困难，进而面临合同违约的风险。此次新规中并未直接对供应链信息服务机构是否应审核贸易真实性进行规定，但明确供应链信息服务机构应做好贸易背景资料的收集工作，而融资机构应自行承担贸易真实性的审核工作，不得外包，不得依赖供应链信息服务机构对合同发票单据的审核。新规厘清了长期以来供应链信息服务机构和融资机构对贸易真实性的审核义务的争议，明确了各方权利义务。
（1）供应链信息服务机构应在开立环节做好贸易背景材料的收集工作
77号文第十条规定：“应收账款电子凭证的开立、供应链链上企业间转让应具备真实贸易背景，不得基于预付款开立。供应链信息服务机构应做好贸易背景材料的信息归集。”
《管理规范》第十六条规定：“供应链核心企业应基于真实贸易背景开立应收账款电子凭证，凭证金额不得超过该贸易对应的应付账款金额，不得基于预付款开立。供应链信息服务机构应做好贸易背景材料的信息归集工作。”
值得注意的是，供应链信息服务机构在电子凭证流转环节是否需收集贸易背景材料呢？结合文件上下文，77号文要求供应链信息服务机构进行贸易背景材料的信息归集的前一句包含了电子凭证的开立、转让环节，但上下两句以句号分隔。而《管理规范》仅在第四章凭证开立一章即仅在凭证开立环节规定了信息归集工作，并未直接要求供应链信息服务机构在转让各环节均收集贸易背景材料。这也更符合实际操作中供应链信息服务机构的具体职能要求，在特定操作环节保留一定的操作便利性。尽管无需在转让环节收集贸易背景材料，《管理规范》同时也要求供应链信息服务机构应做好应收账款电子凭证转让、受让的管理和记录，确保转让后各方债权债务关系记录清晰。
（2）融资环节由融资机构对贸易真实有效合法性进行审核
77号文第六条规定：商业银行要在建立健全贷款尽职免责机制基础上，严格履行贷款调查、风险评估、授信管理、贷款资金监测等主体责任，加强核心风控环节管理，提高贷款风险管控能力，不得因业务合作降低风险管控标准，不得将贷前、贷中、贷后管理的关键环节外包，防范贷款管理“空心化”。
《管理规范》第二十七条规定：融资机构开展应收账款电子凭证融资业务，应对债权债务关系、贸易背景材料的真实性、有效性、合法性进行审核，有效识别和防范虚构贸易背景套取融资机构资金和无贸易背景的资金交易行为，除融资环节外，还应做好对凭证开立环节的贸易背景审核，不得为无真实贸易背景的应收账款、债权债务关系不清晰、基于预付款等形成的应收账款电子凭证办理业务。
《管理规范》第二十八条规定：融资机构不得将融资准入、贸易真实性审核等核心风控职能外包给供应链信息服务机构，不得依赖供应链信息服务机构对贸易合同、发票、单据等的审核，不得仅将供应链信息服务机构的初审意见、准入清单作为融资准入要件。
实践中较多融资机构直接依赖于核心企业和供应链信息服务机构对贸易背景材料真实性的承诺，而供应链信息服务机构却不一定具有金融风险审核相关能力，对贸易真实性的核查多流于形式甚至不审查，此时融资机构直接将供应链信息服务机构的初审意见、准入清单作为发放融资款的依据，则使得贷前准入调查形同虚设，无法有效防范金融风险。此次规范直接做出了禁止性的规定，要求融资机构切实履行融资款管理主体责任。
（3）供应链信息服务机构从事企业征信业务需取得企业征信资质
77号文第四条规定：坚持供应链信息服务机构本职定位。……杜绝信息中介异化为信用中介，从事企业征信业务的应当依法办理企业征信机构备案。
《管理规范》第二十八条规定：供应链信息服务机构从事企业征信业务的，应当依法办理企业征信机构备案，并严格遵守征信业相关监管要求。
根据《征信业务管理办法》对征信业务的定义，只要是对企业和个人的信用信息进行采集、整理、保存、加工，并向信息使用者提供的活动均属于征信业务，而信用信息涵盖范围又非常的广泛，只要是“依法采集，为金融等活动提供服务，用于识别判断企业和个人信用状况的基本信息、借贷信息、其他相关信息，以及基于前述信息形成的分析评价信息”均属于信用信息的范畴。
由此产生疑问，供应链信息服务机构为融资机构传输应收账款电子凭证相关主体基本信息是否构成从事企业征信业务？是否需取得企业征信资质？供应链信息服务机构作为信息中介，当然会向平台主体传输一定的平台用户基本信息，《征信业务管理办法》中虽将满足“为金融等活动提供服务”“用于识别判断企业和个人信用状况”的基本信息也定义为了信用信息，但参考此前银保监会《关于进一步强化信托公司互联网合作贷款规范整改的通知》中关于平台机构能够传输的信托公司自主风控所需的27个字段信息数据，这27个字段信息数据在供应链信息服务机构合法获取后传输给融资机构，可以考虑作为征信业务的特别豁免，无需取得企业征信资质。
但显而易见，如供应链信息服务机构拟继续提供其他信用信息给融资机构或直接提供信用评价信息、准入清单的，必然需要按照本次新规要求取得企业征信业务资质。
2.应收账款电子凭证的资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展
77号文第十四条规定：应收账款电子凭证的资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展。供应链信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户，不得占用、挪用相关资金。应收账款电子凭证到期付款时，提供清结算服务的商业银行等应根据应收账款电子凭证开立人（供应链核心企业）的支付指令或授权划转资金，并采取必要措施核验支付指令或授权的有效性、完整性；供应链链上企业持有应收账款电子凭证到期的，应将资金划转至持有应收账款电子凭证的供应链链上企业指定账户；供应链链上企业申请保理融资的，应将资金划转至持有应收账款电子凭证的融资机构指定账户；供应链链上企业申请质押融资的，应将资金按约定分别划转至供应链链上企业及融资机构指定账户。
《管理规范》第三十四条规定： 应收账款电子凭证的资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展。供应链信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户，不得占用、挪用相关资金。应收账款电子凭证到期付款时，清结算机构应根据应收账款电子凭证开立人（供应链核心企业）的支付指令或授权划转资金，并采取必要措施核验支付指令或授权的有效性、完整性；供应链链上企业持有应收账款电子凭证到期的，应将资金划转至持有应收账款电子凭证的供应链链上企业指定账户；供应链链上企业申请保理融资的，应将资金划转至持有应收账款电子凭证的融资机构指定账户；供应链链上企业申请质押融资的，应将资金按约定分别划转至供应链链上企业及融资机构指定账户。
新规明确了供应链信息服务机构不得再通过自身公司账户设立虚拟账户、子账户等方式在电子凭证到期后自行划转相关款项至电子凭证持有人的行为，该行为涉及资金清分，应交由商业银行等具备相关业务资质的机构开展。
在到期付款这一环节，新规明确清结算机构应根据应收账款电子凭证开立人（供应链核心企业）的支付指令或授权划转资金，这里的“授权划转资金”在此次互联网金融协会公布的《XX 供应链信息服务系统应收账款电子凭证业务服务协议（示范文本）》中有提及“第三十条【到期付款】账款凭证到期日，清结算机构应按照应收账款债务人的支付指令或其授权的供应链信息服务系统发送的付款明细进行资金结算。”可见，供应链信息服务机构虽不得进行资金清分，但仍可被核心企业授权，向清分机构发送付款明细进行资金结算。
3.应收账款电子凭证付款期限原则上应在6个月以内
77号文第十一条规定：应收账款电子凭证付款期限原则上应在6个月以内，最长不超过1年。付款期限超过6个月的，商业银行应对应收账款电子凭证开立的账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务。
《管理规范》第十九条规定：应收账款债务人应合理确定应收账款电子凭证付款期限。应收账款电子凭证付款期限原则上应在 6 个月以内，最长不超过 1 年。
本次新规明确了应收账款电子凭证的付款期限，与此前国资委相关要求一脉相承，避免核心企业通过应收账款电子凭证等方式变相拖欠延长支付中小企业应收账款，保障中小企业合法权益。
4.应收账款电子凭证原则上转让层级不超过5级
77号文第十二条规定：供应链信息服务机构为应收账款电子凭证提供拆分转让功能的，应强化自律约束，对凭证转让层级、笔数进行合理管控，对异常的拆分转让行为及时进行风险核查和提示报告，防范供应链核心企业信用风险扩散外溢。商业银行为拆分后的应收账款电子凭证提供融资，应加强贸易背景审查，不得为债权债务关系不清晰的应收账款电子凭证提供融资。
《管理规范》第二十六条规定：供应链信息服务机构应对应收账款电子凭证转让层级、笔数进行合理管控，对异常拆分转让行为进行风险核查。原则上，转让层级不得超过 5 级。超过 5 级的，供应链信息服务机构应加强核查并向协会报告。
应收账款电子凭证具有能够多级流转、灵活拆分的特征，为供应链金融活动提供便利的同时也带来了过度传导核心企业信用及融资套利等风险，无法有效服务链上中小企业，实践中也存在非基于真实贸易流转、过度流转、资产套利的情况。本次新规中规定原则上转让层级不得超过5级，也强调对异常拆分等行为穿透审查，防范供应链核心企业信用风险扩散外溢。
5.供应链信息服务机构原则上仅在融资环节收取费用
77号文第十六条规定：供应链核心企业不得利用优势地位，强制供应链链上企业与特定融资方以高于合理市场利率的水平获取融资服务，不得以应收账款确权有关名义对链上企业进行收费、获取不当费用返还或者侵害链上企业合法权益。供应链信息服务机构提供应收账款电子凭证相关服务，应合理制定服务收费标准、明确收费对象，并将收费标准公示或与相关方进行协议约定，供应链信息服务收费和银行融资利息要严格区分。
《管理规范》第三十六条规定：各参与主体应基于公平透明和质价相符的原则收取费用。供应链核心企业不得以应收账款确权有关名义对链上企业进行收费、获取不当费用返还或者侵害链上企业合法权益。供应链信息服务机构应合理制定服务收费标准，明确收费对象，原则上只应在融资环节向链上企业收取费用，鼓励供应链核心企业承担相关费用。
《管理规范》第三十八条规定：各参与主体应按规定公示或通过协议约定收费标准和实际收费主体。融资机构应向申请融资企业明示融资利息及手续费等费用，供应链信息服务收费和融资利息及手续费等费用应严格区分，不得额外收取其它费用。
实践中供应链信息服务机构收取服务费往往授权融资机构收取息费时一并扣划，未向各参与主体公示收费标准，易与融资机构收取的融租利息及手续费混淆。新规要求原则上供应链信息服务机构仅应在融资环节向链上企业收费，并鼓励核心企业承担相关费用，减轻链上中小企业融资成本。
6.需向上海票交所报送业务数据信息
77号文第十九条规定：中国人民银行等部门指导上海票据交易所组织应收账款电子凭证业务信息归集，开展统计监测分析，提供信息查询服务，并与行业自律组织做好数据对接和信息共享。供应链信息服务机构、为应收账款电子凭证提供融资或资金清结算服务的商业银行应切实做好信息报送工作，并对报送信息的真实性、准确性和完整性负责。
《管理规范》第三十九条规定：供应链信息服务机构、融资机构、清结算机构应按要求分别向协会、上海票据交易所报送机构、系统、业务等信息。协会在金融管理部门指导下组织开展有关信息查询和披露工作，开展风险监测。
新规要求供应链信息服务机构及融资机构、资金清结算机构向上海票据交易所进行信息报送，明确了信息报送及风险监测机构，后续展业过程中需按时报送相关信息。
业务各环节其他合规要点解析
1.业务开展前准备
（1）系统建设运行相关要求
《管理办法》第九条规定：供应链信息服务机构应确保供应链信息服务系统达到网络安全等级保护第三级及以上要求。核心数据应满足数据生命周期安全管理的相关要求，至少保存 5 年。
《管理办法》系行业内首次对供应链信息服务系统的网络安全等级作出明确，且在系统建设、数据处理、系统安全、系统开发及运维等多方面提出具体的要求，供应链信息服务机构需进一步自查是否完成网络安全等级第三级的测评及公安备案。
（2）注册信息收集及身份识别功能建设
《管理办法》第七条规定：供应链信息服务机构应确保供应链信息服务系统具备安全可靠的业务数据稽核、系统运行监控、身份识别鉴权等能力。
《供应链信息服务系统建设运行规范》第2.4条电子签名：a) 涉及电子签名技术的，数字证书及电子签名应符合《中华人民共和国电子签名法》以及《金融电子认证规范》（JR/T 0118—2015）的相关要求。b) 应具备数字证书电子签名加签、验签基本技术条件，确保电子签名加签行为代表系统注册的加签客户真实意愿。c) 应用的数字证书电子签名技术，应支持金融机构便捷验签。d) 直接或间接通过数字证书电子签名技术服务商提供电子签名服务的，应采用可靠方式保护用户私钥。
新规对供应链信息服务机构的身份识别能力提出较高要求，需要确保系统发生的电子签名能够加签、验签，且能够提供身份识别相关证据材料支持平台主体在各环节的身份验证。
2.应收账款电子凭证开立环节
应收账款电子凭证开立环节其他注意要点如下：
（1）应收账款债务人到期未按约定支付应收账款电子凭证款项，或存在发行债券违约、承兑票据持续逾期等情形且尚未完成清偿的，供应链信息服务机构应及时停止为其新开立应收账款电子凭证提供服务。（《管理规范》第十七条）
（2）供应链信息服务机构应根据融资机构确定的应收账款电子凭证业务合作额度，对供应链核心企业凭证开立金额进行合理管控。（《管理规范》第十八条）
（3）如应收账款债务人对应收账款电子凭证持有人转让应收账款电子凭证或依托应收账款电子凭证融资等权利作出限制的，应收账款电子凭证应明确记载相关限制信息。（《管理规范》第二十条）
3.应收账款电子凭证转让环节
应收账款电子凭证转让环节其他注意要点如下：
（1）供应链信息服务机构应做好应收账款电子凭证转让、受让的管理和记录，确保转让后各方债权债务关系记录清晰，转让方、受让方、转让金额、转让时间等信息记载完整、可追溯。（《管理规范》第二十三条）
（2）转让方转让应收账款电子凭证的，供应链信息服务机构应按各方约定（如通过站内信、电子邮件等方式）及时通知应收账款债务人。（《管理规范》第二十五条）
4.应收账款电子凭证融资环节
应收账款电子凭证融资环节其他注意要点如下：
（1）供应链信息服务系统应对已质押的应收账款电子凭证进行标记，并在该凭证上明确记载质权人信息，未经出质人和质权人同意，不得再为该凭证提供转让、质押服务（《管理规范》第二十九条）
（2）应收账款电子凭证融资，由当事人（并未直接要求登记主体是供应链信息服务机构，可遵照各方协议约定）按照监管要求和自律规则等，通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。（《管理规范》第三十二条）
5.应收账款电子凭证付款环节
新规明确供应链信息服务机构应做好应收账款电子凭证到期付款提示，凭证到期日前，供应链信息服务机构应向供应链核心企业提示按约定方式付款。（《管理规范》第三十三条）
结语
新规的出台也意味着应收账款电子凭证业务监管规范化、体系化时代的到来，也能进一步将应收账款电子凭证业务优化升级，合规展业、拥抱监管，更好的服务实体经济、服务中小企业，防范金融风险。
长期坚持提供干货不易，如文章引起大家共鸣、对大家有帮助，请大家点赞并转发，以支持我们提供更多干货，谢谢。
商务合作\内容撰写\软文推广：15201196271（备注合作事由或电联）
需求发布\业务对接\投融资需求：18600329996（电话联系）
