统借统还是银行集团客户经常使用的融资模式，监管部门一直以来没有明确的制度办法，统借统还比较明确的定义来自“财税【2016】36号”。

银行集团客户统借统还业务，信用风险相较普惠公司信贷业务往往不大，但需在授信主体适格性要求，融资需求合理性尽调，统借、支付和统还等全过程，做到符合统借统还特征。

本文主要四个方面内容：一是较之前文章更准确的统借统还定义出处；二是授信主体适格性要求更具体；三是授信用信制度障碍解释及业务风险揭示；四是业务运用场景。

目前关于统借统还概念，均出自《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税【2016】36号），但这一说法不够准确。实际是来自36号文的附件之一，是在该附件平移营业税相关政策时，复述了财政部和国税总局关于统借统还的表述，该表述可追溯到2000年。

1、早期定义

2000年的定义，企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位(以下简称统借方)向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位(包括独立核算单位和非独立核算单位)，并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息。

2、36号文附件定义

统借统还业务，包括两个方面：

（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

更早提及统借统还概念的还有“国发【1986】36号”和“国发【1991】71号”文。

1、企业集团定义

统借统还的授信主体是企业集团，要么有《企业集团登记证》，要么在国家企业信用信息公示系统向社会公示。

根据《市场监督管理总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）第一条第二款规定，取消企业集团核准登记后，集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。本通知下发前已经取得《企业集团登记证》的，可以不再公示。

所以，授信主体首先是企业名称为集团，其次还需提供《企业集团登记证》，或查询国家企业信用信息公示系统是否有集团成员。

2、企业内部制度

企业集团内部应当贷款统借统还管理办法：

（1）有资金统一管理以及统借统还制度，包括明确统借统还内部法律文本和适应的子公司范围等；

（2）统借统还的申请原因、使用条件和管理模式等；

（3）子公司统借统还资金的申请程序、调拨流程、风险控制和管理过程等。

3、统借统还需符合财税政策

（1）利率相同，即统还的利率与统借的利率相同；如果子公司还款利率高于集团借款利率，那就不是统借统还，而是企业转贷行为；

（2）统借资金来自金融机构或发行债券。

银行统借统还授信用信，笔者认为应当做好三个方面：一是明确统借统还与监管制度是否兼容；二是授信用途及额度如何确定；三是统借统还存在哪些问题。

1、制度明晰

（1）授信主体与实际用信主体不一致

监管信贷制度主要2024年的《流贷》和《固贷》管理办法，流贷和固贷都是用于借款人的日常经营周转和固定资产投资，而统借统还的借款人是集团，实际用信主体是子公司。

但在实质重于形式的本质要求下，统借统还业务：一是国务院、财政部和税务总局有该类业务定义；二是企业有统借统还的财务制度；三是银行授信业务有明确的统借统还专项授信额度，应确认实质为授信主体和用信主体一致。

（2）融资主体与实际偿债主体不一致

与银行签订借款合同的是集团，所以法律上的偿债责任肯定在集团，但集团的统借统还管理办法会明确子公司统还的程序，以及签订和集团内部法律文件，例如企业集团《统借统还资金分拨合同》，而且银行还会追加子公司连带责任保证担保，所以银行直接追偿子公司完全可以实现。

2、用途合规性

笔者认为，用途合规性主要是两个方面，一是集团营业执照经营范围至少不应为禁止性领域，二是额度测算应以子公司为准。

（1）用途投向

首先，最好集团经营范围中，有与子公司信贷资金支付用途相一致的项目；

其次，集团主体或经营范围，不是信贷资金禁止领域，例如不是投资公司或房地产开发。

（2）融资需求测算

流贷统借统还，对于集团客户的授信结论，可以区分集团自身流贷授信额度和统借统还专项授信额度；统借统还专项额度需明确约定子公司范围，子公司授信额度依据子公司流贷需求测算，或者依据订单及季节等临时性需求核定额度。

3、统借统还存在问题

（1）征信报告

借贷信息肯定是上集团公司的征信，也是进入集团公司的单体财务报表。

（2）非全资子公司担保

非全资控股子公司可以纳入统借统还范围，但是追加非全资控股子公司连带责任保证担保，有法律障碍。子公司给控股母公司提供保证担保，控股母公司不能参与股东会表决，小股东有不能通过的风险，从而母公司与非全资控股子公司之间，有保证担保的潜在障碍。

（3）财务报表存贷双高

统借统还会导致集团财报存贷双高，即集团本可以通过资金内部调配无需外部融资，但是统借统还后，出现集团合并报表存贷双高、资产规模虚高以及资产负债率增加。

（4）债资比限制

集团统借统还可以免增值税，但不能免企业所得税，但是债资比在1:2以内，利息收入可以税前扣除，否则，集团利息收入不能税前抵扣，而且是永远不能税前扣除。所以债资比超过1:2时，统借统还不具备财务合理性。

根据统计统还定义，以及银行授信、用信和偿还环节，统借统还包括统借、支付和统还三个步骤。

1、通过子公司支付：

统借资金路径为：银行→母公司→子公司→交易对手

统还资金路径为：销售回款→子公司→母公司→银行还贷

2、通过母公司支付：

统借资金路径为：银行→母公司→交易对手

统还资金路径为：销售回款→子公司→母公司→银行还贷

3、四流一致分析

母公司根据子公司与交易对手的购销合同，直接将信贷资金支付给子公司交易对手，税法上有合理性。

根据国税总局互动问答，并未要求付款方与实际购买方一致，即只要是真实贸易关系，支付资金流和接收发票流无需一致；从而通过母公司支付给子公司交易对手，有业务合理性。

4、其他模式讨论

如果企业集团成立财务公司进行财务归集，在母公司与子公司的统借统还资金往来中，还会加入财务公司这一环节。

母公司统借，能否给二级子公司使用，笔者感觉不妥，原因是如果可以给二级子公司使用，那么三级和四级子公司呢。加之部分集团母公司与二级子公司之间行业和经营范围差异较大，母公司可承贷用途，或许与子公司经营范围可支付用途差异较大。

至于甲子公司承贷，乙子公司使用，肯定不合规，这属于顶名贷款。

5、子公司无法统还

子公司无法统还的情形，实际债务尽管可以由母公司偿还，但是肯定不符合统借统还业务了，而变为母公司贷款转贷给子公司使用；尽管授信、用信符合统借统还，但是结果不符合统借统还，至少应当停止该子公司剩余未使用统借统还额度。

综上所述，统借统还作为一种国务院、财政部和国税总局表述过的融资模式，监管政策的字面不符，并不构成统借统还合理性障碍，前提是要做到真正被定义为统借统还。

统借统还，需要融资主体符合统借统还的工商和税务规定，使用统借统还方式的合理原因，担保措施充足，以及在统借、支付和统还全过程符合统借统还要求。

点击图片查看详情↑↑↑