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《公司法》解释四中的股东知情权

《公司法》解释四中的股东知情权 苗绘财富研究院
2017-01-05
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导读:知情权作为股东的一项基础性权利,是股东行使其他股东权的必要手段和媒介,而此种权利的行使,又与公司治理结构的合理性、公司内部管理和制度运作的成熟度以及整个市场诚信体系的发展节奏密切相关。知情权对于股东实

知情权作为股东的一项基础性权利,是股东行使其他股东权的必要手段和媒介,而此种权利的行使,又与公司治理结构的合理性、公司内部管理和制度运作的成熟度以及整个市场诚信体系的发展节奏密切相关。知情权对于股东实现财产权益,维护股东权益具有重要意义。




股东知情权的知名案例 

20145月,餐饮连锁企业真功夫餐饮管理有限公司与蔡达标股东知情权纠纷案,在广东省广州市中级人民法院终审宣判。

真功夫公司与创始人蔡达标之间的这场股东知情权纠纷诉讼起源于蔡达标被刑事羁押后,委托其妹蔡春红代为行使股东知情权被真功夫公司拒绝。2012525日、61日、614日,蔡达标及其代理人蔡春红分别向真功夫公司发出《关于查阅、复制公司有关资料的函》等函件,真功夫公司则两次回函称,由于其无法确认和核实函件中蔡达标的签名及其授权是否真实等原因,未向蔡春红提供相关材料。

蔡达标因此以股东知情权受损害为由向广州市天河区人民法院提起诉讼,请求1)真功夫公司安排蔡达标委托的代理人,查阅公司自20113月至2013718日止的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事报告、财务会计报告及审计报告;2)安排其代理人及聘请的会计专业人员查阅公司上述期间的会计账簿;3)向蔡达标提供上述期间未经股东会、董事会审议批准而作出的可能影响股东权益的各项重大决策和行动的批准文件或决策程序信息,提供公司内部公司治理架构变更及高管人员变更及其职能等可能影响股东权益的信息。

广州中院对二审判决:真功夫公司于判决生效后十日内,将2011317日至2013718日止的会计账簿提供给蔡达标委托的代理人及会计专业人员查阅,将此期间的董事会会议决议、监事报告、财务会计报告提供给蔡达标委托的代理人查阅、复制,驳回蔡达标的其他诉讼请求。至此,这起在华南地区引发广泛关注,因企业两大控股家族决裂引发的股东知情权纠纷告一段落。



《公司法》规定:

对于有限公司的股东知情权,《公司法》第三十三条规定:

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
   股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

对于股份公司的股东知情权,《公司法》第九十七条规定:

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

 

通过上述两个规定的对比可以看出,《公司法》对于有限公司和股份公司的股东知情权的内容作了不同的规定。相同的地方在于:股东都有权查阅(有限公司还可以复制)公司章程、股东(大)会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。不同之处在于:有限公司的股东还可以要求查阅公司会计账簿。


《公司法》解释四的规定:

2016125日,最高人民法院审判委员会全体会议审议并原则性通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(征求意见稿),其中第十三条至第十八条关于股东知情权案件条文的创新突破之处以及尚需讨论和解决的问题。   

第十三条 (行使知情权应具备股东身份)



股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的,应当依法受理。  

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的,应当驳回起诉。

第十四条 (固有权)



公司以存在下列情形之一为由进行抗辩,拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的,不予支持:

()股东出资存在瑕疵;



()公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料;



()股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。

第十五条 (判决主文和知情权的代理行使)



人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的,应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点,由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。

第十六条 (查阅原始凭证)



有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。

公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司合法利益的,应当驳回诉讼请求。

第十七条 (不正当目的)



有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的,应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的:

()股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;



()股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;



()在过去的两年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益;



()能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。

第十八条 (无法查询的赔偿责任)



公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料,股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,应予支持。




评析:

近年来,股东要求查阅公司原始凭证的诉请越来越多,目前《公司法》第三十三条第二款并未明确原始凭证是否可以列入被查阅的范围。审判实践中多数法院倾向性认为,会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来,若不允许股东查阅公司的原始凭证,股东很难真正了解公司的实际情况,股东的知情权并未获得实际落实,从落实股东知情权角度出发,股东有权查阅公司的原始凭证。股东对于会计账簿和原始凭证行使方式仅限于查阅而不能复制。

 

本次公司法解释四,对于股东知情权的规定有了较多的保护与突破。第十三条、第十四条规定了知情权的主体为股东,而且不得以股东出资瑕疵为由拒绝股东的知情权;知情权为一种固有权利,股东不能自由处分,既不可以通过公司章程限制,也不可以通过股东协议限制。第十五条规定人民法院应当在判决书中写明查阅或复制公司资料的时间、地点,为指导股东知情权的落实提供了依据;其确定的股东知情权委托代理制度,有利于股东更好的行使知情权,更好的发挥股东知情权的制度价值。第十六条明确扩展了有限责任公司股东查阅公司资料的范围,将原始凭证也纳入到股东可以查阅的范围;第十七条规定了股东具有不正当利益的类型,统一了判案的标准;第十八条规定了股东知情权的救济途径。

 


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