再看国美控制权之争 ——家族企业传承之艰系列之二

在梳理此次事件之前，有必要交代下事件的两位主角——黄光裕和陈晓之间的关系。直白地讲，在控制权之争发生之前，黄光裕和陈晓可类比为国美的“皇帝”和“丞相”。作为国美的创始人，黄光裕的股权曾一度高达70%，是国美的绝对控制人；而2006年国美收购永乐电器后，曾是永乐电器总裁的陈晓成为国美集团的总裁，但也只是空有头衔，有关集团的企业战略、资本运作、发展规划等实质性决策还是掌握在董事会主席黄光裕手中。转机发生在2008年11月，黄光裕夫妻因内幕交易等多项经济罪名入狱，陈晓临危受命接任董事会主席，对处于风雨飘摇中的国美进行大规模改革，力挽狂澜，在集团内部树立了很高的威信。

黄光裕就任董事会主席时，为腾出资金投资房地产，曾大量抛售自己的股票，使股权从原先的75%降至40%。为了巩固自己对集团的相对控制权，黄光裕修改公司章程规定董事会在任命执行董事、股票增发，管理层股权激励上拥有绝对决策权。这项将董事会权力凌驾于股东会的决议为之后双方的决裂埋下了祸根。2009年6月，时任董事会主席的陈晓和贝恩资本签订融资协议，协议部分条款包括要求在董事会拥有三名非执行董事、绑定管理团队陈晓、王俊洲、魏秋立。黄光裕对此十分不满，认为此项决议侵犯了其知情权并且是陈晓的私心作祟。双方多次解释不成，矛盾进一步激化。

2010年8月4日，黄光裕发函要求罢免陈晓，而此时陈晓在国美内部早已站稳脚跟；8月5日晚，国美电器发布公告对黄光裕进行法律起诉，对其违法公司董事信托责任要求赔偿。战争帷幕最终拉开，双方针对国美集团最终控制权的归属展开了一场拉锯战，你方唱罢我登场，而双方摆出的筹码更是让这场大戏精彩纷呈。

所谓“得道者多助，失道者寡助”，历史的经验教训一次次证明了这个道理。现代舆论对企业的发展起着至关重要的作用，那么企业的控制人当然应该做到以德服人。在这方面，黄光裕有着极大的“人合”优势：作为国美集团的创始人，曾带领集团创造了一个个辉煌的业绩，奠定了国美行业巨头的地位。中国自古反对“飞鸟尽，良弓藏”式可共患难不可共富贵的行为，因此黄光裕在道德情理方面有着极大的舆论发挥空间。但同时黄光裕经济犯罪的事实无疑也是公众对其人格否认的一种认定，这种法律层面的污点往往要比情感层面的共鸣更能左右公众的态度。

如果说黄光裕占据“人合”，那么陈晓依仗的便是“天时”的优势：临危受命，将国美从泥淖中解救出来；锐意改革，得到国美旧部的信服。但是陈晓在身份上也存在着先天不足：职业经理人的任命本身就来源企业所有者对其的信赖，双方应如鱼和水一般共生共荣，如果有一天鱼想脱离水甚至控制水，那么它的生存基础又在哪？

资本，是一种能够生产资源的资源。在公司运营中，资本最集中的表现为股权。股权是股东身份的凭证，是公司章程中规定的诸如表决权、分红权、知情权等股东权利的依据。此次事件的导火线——贝恩资本融资，之所以会遭到黄光裕的强烈反对，就是在于这种增发股票的行为将稀释黄光裕的股权，使其失去第一控股股东的身份。由此可见股权在公司控制权的争夺中发挥着至关重要的作用。为此，双方都进行了一系列措施：黄光裕一方，通过二级市场购买国美的股票，不断扩大自己的股权优势；陈晓一方，一方面通过股权激励政策绑定管理层，增加管理层的股权，另一方面通过全球路演取得其他国美股东的支持。

如果说道德层面的博弈是战争打响前的擂鼓，为各自挣足气势并树立正义的形象，在观望的股民和其他高管心中增加各自的筹码；那么资本层面的博弈就是真正的短兵相接，刀光剑影不见血，却是克敌制胜之关键。

这场争夺战的结果如今大众早已知晓：2010年9月28日召开的股东大会以黄光裕的失败告终；股东会后第二天，黄光裕之妻杜鹃与陈晓达成和解议案，并于2010年11月10日由国美电器发布公告：董事会规模最高由11人变为13人；双方各自物色董事会主席人选入驻董事会。2011年3月9日，陈晓辞去董事会主席执行董事职务，由原大中电器创始人张大中为非执行董事董事会主席。国美集团的控制权之战就此落下帷幕。

事件虽然已过去六年，但它对我国家族企业的治理与传承有着很大的启示意义：

1、 家族企业是否追求绝对的“一股独大”？

国美虽然为家族企业，同样也为上市公司，一股独大的股权架构不可避免会造成股权的稀释，从中将带来的矛盾冲突可以想见，并且也不利于对大股东进行监管。本次的事件若追根溯源，关键还是在于黄光裕就任董事会主席期间利用自身股权优势擅自修改公司章程，将董事会地位凌驾于股东会之上，使得后期陈晓意谋展开一系列“去黄化”行动时不能发挥其股权的应有作用，这无异于搬起石头砸自己的脚。这说明了绝对的一股独大将造成股东缺乏必要的监管，不利于现代企业的发展，即使是家族企业也应该在保证股权优势的前提下寻求股权的适当平衡。

2、 股东与职业经理人的关系

随着企业的发展壮大，控股股东与职业经理人之间的利益诉求不同从而产生矛盾，这是很正常的现象。要解决这些矛盾还是应当理清股东与职业经理人之间的关系。股东与职业经理人之间应当是一种信托关系，股东将自己一部分权力让渡出去，就必须有可以傍身的砝码，这是股东必须把握的股权的安全边际。这意味着大股东一方面应当避免“一股独大”造成独裁的风险，另一方面更应当避免股权比例过低导致控制权和话语权被剥夺。除了从股份“量”上的优势保证控股股东的利益，还可以从股份的“质”上进行倾斜性设计。目前很多美国公司在章程上加入了“创始人保护条款”，即控股股东的股权无论被稀释到什么程度都应当占据董事会的多数席位；类似的，搜狐创始人张朝阳在公司章程上设计的“一票否决制”让北大青鸟在对搜狐的收购案上落荒而逃，同样表现出对创始股东股权的额外性保护。由此可见，相应的创始人保护条款将是防止职业经理人越位以及防止恶意收购的杀手锏。然而，这是否又会造成创始人股东股权的监管真空，从而损害到其他股东的利益？这还是需要公司从实际的发展角度进行衡量，从中寻求适度的平衡。

中国家族企业的改制与传承所需克服的问题还有很多，无论是家族内部观念的转变还是企业管理的变革不仅考验着企业家的卓识和远见，同时也牵扯着取舍得失的考量。国美的风波虽早已过去，但黄光裕的教训也警示着各位企业家们，关于企业治理的研习之路还有很长！

本文由赵苗、林娜律师指导，肖蕾撰写

美的集团，会传给谁？ ——家族企业传承之艰系列