设在“避税天堂”的离岸壳公司要不要被穿透？
第九讲
CRS（共同申报准则）从中国大陆到香港，从2016年10月的征求意见稿，到2017年5月法规公告发布，有关它的讨论不绝于耳，各种规避CRS申报的专业意见层出不穷，外出培训讲课时，常常会被听众问起。本系列我们用最通俗的语言，把如何理解CRS，如何分析CRS带来的风险和常见的CRS规划深坑解析一遍。
这里面有绕口令一样的关键词“消极非金融机构”。驾车到此，只能减速慢行。
消极非金融机构，意思就是不属于金融机构类别，不从事积极的经营活动，且大部分的收入都来源于利息、股息等“消极”收入。银行等金融机构在识别时，如果机构账户持有人是消极非金融机构，就需要“穿透”，识别其实际控制人。
现实中，设在“避税天堂”的离岸壳公司大多属于上述消极非金融机构。这些公司的设立或者是税务优化、或者绕开外汇管制，通常没有实质性的经营活动。尤其是很多设立在离岸贸易公司，其主要的功能就是“境外签合同”和“收款”，公司本身并没有雇员和经营场所，仅仅持有能够产生消极收入的资产，比如现金存款。
因此，在CRS下，这类消极非金融机构需要被“穿透”。
当然还有例外。有些上市公司的上市主体就设立在开曼群岛等离岸避税地。这类公司，在CRS下通常应按照积极非金融机构来处理。CRS对其影响甚微，因为上市公司本来就要遵从严格的信息披露规则。
一招致胜
消极非金融机构：不属于金融机构类别，不从事积极的经营活动，且大部分的收入都来源于利息、股息等“消极”收入。
银行等金融机构在识别时，如果机构账户持有人是消极非金融机构，就需要“穿透”，识别其实际控制人。
下期预告
第十讲：化整为零、分拆账户？
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赵苗律师具有美国加州律师资格和中国律师执业资格，同时具有扎实的商科背景。她曾历任多家世界顶级企业亚太区和大中国区法律顾问，对企业全球化、跨境投资有独到的见解。赵苗律师兼具公司法和家事法的背景，其专业服务获得了公司和私人客户的高度认可和一致好评。
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