股票捐赠其权益约定的 “隐形陷阱” 与专业风控指南

 股票捐赠其权益约定的 “隐形陷阱” 与专业风控指南

当股票捐赠时，多数人聚焦慈善行动和‘税务优惠’以及‘品牌增益’，却忽略了最关键的一环就是《股票捐赠权益约定》。去年某上市公司捐赠股票后，因协议未明确表决权归属，与基金会就上市公司重大决策投票权对簿公堂；还有人因未约定股票捐赠的股票处置限制，基金会提前抛售股票导致捐赠目的落空，还面临税务部门的合规问询。

我们广州天源税务师事务所，用专业股权项目经验协助客户关注股票捐赠中‘权益约定’的隐形风险，避免‘捐赠了股票还惹麻烦”。

股票捐赠完整权益分为 “财产性权益”， “非财产性权益”， 

“第一类是财产性权益，比如分红权，捐赠后股票产生的分红是归基金会自由支配，还是限定用于特定慈善项目？去年某扶贫基金会接收股票捐赠后，将年度分红用于办公经费，与企业‘扶贫济困’的捐赠目的相悖，最终引发信任危机。再比如处置收益权，基金会若因资金周转需要抛售股票，所得收益是否需要按捐赠目的使用？这些都必须在协议中明确。

非财产性权益：比如 “表决权”“提案权”“知情权”， 

‘捐赠股票不等于失去表决权’， 你可以选择‘完整捐赠’，将表决权同步转移给基金会；也可以选择‘部分捐赠’，仅转移财产性权益，保留表决权。比如某科技企业捐赠股票时，为保障自身对上市公司技术研发方向的决策权，在协议中明确‘保留表决权，基金会仅行使分红权’。

第二部分：我们广州天源税务师事务所总结了常见的 5 个 “权益约定漏洞

漏洞 1：未明确 “股票交付的核心节点”比如 “协议签署”“股票过户”“权益生效” 三个时间点的差异）

漏洞 2：忽略 “股票权利限制” 的披露，比如 “质押”“查封”“限售” 等。

捐赠的股票处于限售期，却未在协议中告知影响了慈善项目推进，最终企业不仅需承担违约金，还被列入公益捐赠失信名单。

漏洞 3：表决权约定 “模糊不清”。有的企业仅写‘保留表决权’，却未约定‘基金会是否有知情权。’‘企业投票前是否需与基金会沟通’。双方矛盾升级，甚至影响了上市公司的市场形象。若保留表决权，需明确‘基金会有权在投票前 XX 个工作日获取议案内容；若转移表决权，需约定‘基金会行使表决权时需符合捐赠目的，重大决策需提前告知企业’。”

漏洞 4：未约定 “股票处置的限制条件”。 比如基金会因短期资金需求，在股票上市后不久便全部抛售，导致后续无持续资金支持慈善项目。等等。

漏洞 5：税务相关权益 “未同步约定”。股票捐赠涉及增值税、企业所得税、过户税费等，有的协议未明确‘税费承担方’，导致过户时双方互相推诿。协议中需明确‘基金会开具票据的准确性要求’，避免因票据问题影响税务抵扣。”

股东权益转移条款，避免模糊表述，要精准列明。比如可写：‘自股票过户完成之日起，捐赠方将本协议约定股票的分红权、处置收益权、剩余财产分配权转移至受赠方；捐赠方保留该部分股票的表决权，受赠方有权在上市公司股东大会召开前 15 个工作日，向捐赠方获取投票议案及说明，捐赠方就与捐赠目的相关的决策，需与受赠方协商后行使表决权’。

权益约定要有明确的监督与信息披露条款，让捐赠方能够实时掌握权益动态。

权益约定违约责任条款，要具备‘可执行性’，避免‘承担相应责任’等空泛表述。

股票捐赠的权益约定，核心是‘权责清晰、风险可控’。尽管我们已经详述了一些可预见的股票捐赠权益约定的风险，事实上各个捐赠股票个案中，或者是在某一个阶段、某个时期，受某些因素影响，股票捐赠权益还是会有很多潜在风险被引发出来。只能是根据具体情况具体来判断。