央行发布《金融控股公司关联交易管理办法》
强化关联交易监管，防范风险传染与利益输送
2023年2月10日，中国人民银行宣布为规范金融控股公司关联交易行为，促进其稳健经营、防范金融风险，正式发布《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》），自2023年3月1日起施行[k]。
金融控股公司通常参控股机构众多，业务结构复杂，金融活动规模大且关联性强，规范关联交易管理是完善监管体系的关键环节，也是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系的重要举措[k]。
《办法》明确金融控股公司对集团关联交易管理负主体责任，需规范内部交易运作，在加强自身管理的同时，指导和督促附属机构落实管理要求，并统一管控集团对外关联交易及相应风险敞口。该制度的实施有助于提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染和监管套利，健全宏观审慎政策框架[k]。
《办法》依据实质重于形式和穿透原则，界定金融控股公司关联方及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为，要求设定关联交易限额；同时要求完善定价机制，建立健全关联交易管理、报告和信息披露制度，设立专项审计和内部问责机制，并明确中国人民银行的相关监管措施[k]。
下一步，中国人民银行将加强与相关部门的监管协作，推动金融控股公司切实落实《办法》要求，持续强化关联交易监管，促进金融控股集团健康有序发展，维护金融体系稳定[k]。
来源：央行[k]
中国人民银行令〔2023〕第1号（金融控股公司关联交易管理办法）
中国人民银行令〔2023〕第1号
《金融控股公司关联交易管理办法》已于2022年12月7日经中国人民银行2022年第10次行务会议审议通过，现予发布，自2023年3月1日起施行。[k]
行长 易纲
2023年2月1日
金融控股公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范金融控股公司关联交易行为，防止不当利益输送、风险集中、风险传染和监管套利，促进金融控股公司稳健经营，依据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号）以及《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令〔2020〕第4号）等法律法规，制定本办法[k]。
第二条 本办法适用于经中国人民银行批准设立的金融控股公司及其附属机构组成的金融控股集团[k]。
附属机构指纳入金融控股公司并表管理的所有机构。金融控股公司应遵循实质重于形式原则，审慎确定并表范围[k]。
第三条 金融控股公司开展关联交易应遵守法律法规及相关监管规定，遵循诚实信用、穿透识别、合理公允、公开透明和治理独立原则，强化法人主体间风险隔离[k]。
第四条 金融控股公司应建立健全关联交易管理、报告和披露制度，提升集团风险管理和内控水平，承担关联交易管理主体责任，准确、全面、及时识别关联方和关联交易[k]。
上市或金融机构类附属机构，其关联交易管理应符合证券或金融监管部门的相关规定[k]。
第五条 中国人民银行依法对金融控股公司的关联交易实施监督管理。副省级城市中心支行以上分支机构可依本办法开展相关工作[k]。
第二章 金融控股公司的关联方
第六条 金融控股公司关联方包括与其存在控制、重大影响关系，或共同受控于同一方的自然人、法人、非法人组织等，具体分为股东类、内部人及所有附属机构[k]。
第七条 股东类关联方包括控股股东、实际控制人、主要股东及其一致行动人、受益所有人，以及上述主体的近亲属和所任董监高的机构[k]。
第八条 内部人关联方包括董事、监事、高级管理人员及具有投融资决策权的人员，及其近亲属和其所控制的组织[k]。
第九条 金融控股公司可按穿透原则认定以下为关联方：过去或未来12个月内符合第七条、第八条规定者；关系密切的家庭成员；可施加重大影响的法人；附属机构的重要关联方；可能引发不公允交易的其他主体[k]。
第十条 中国人民银行及其分支机构可依穿透原则认定可能导致利益不当转移的主体为关联方[k]。
第三章 金融控股集团的关联交易
第十一条 金融控股公司及其附属机构应按实质重于形式和穿透原则识别、管理和计算关联交易金额[k]。
关联自然人及其近亲属、关联法人及其控制主体的交易应合并计算[k]。
第十二条 金融控股集团的关联交易包括：金融控股公司与其关联方之间的交易，以及附属机构与其关联方之间的交易[k]。
第十三条 按管理目标划分，关联交易包括：
（一）集团内部交易：金融控股公司与附属机构之间，以及各附属机构之间的资源、劳务或义务转移行为；
（二）集团对外关联交易：与除附属机构外的关联方之间的同类行为[k]。
第十四条 按交易类型划分，包括：
（一）投融资类：贷款、融资租赁、投资、担保、拆借、信用证、保理、共同投资等；
（二）资产转移类：动产与不动产买卖、信贷资产转让、抵债资产处置等；
（三）提供服务类：征信、评级、审计、咨询、信息技术、金融信息服务、租赁等；
（四）其他类：存款、保险、购买非关联基础资产的金融产品等可能导致利益转移的事项[k]。
第十五条 关联交易金额计算方式：
（一）投融资类以投融资金额计算，涉及多层关联的以投资金额计，不涉及的以管理费或服务费计；
（二）资产转移类以交易价格或公允价值计；
（三）提供服务类以收入或支出金额计；
（四）其他由中国人民银行确定的口径[k]。
第十六条 金融控股公司重大关联交易指：
单笔交易金额达上一年度末经审计法人口径净资产1%以上或超10亿元，或一个会计年度内对单个关联方累计达5%以上或超50亿元；此后每累计新增达1%以上需重新认定为重大关联交易[k]。
一般关联交易为除重大交易外的其他交易。附属机构的重大与一般关联交易依其监管规定认定[k]。
第四章 内部管理
第一节 总体要求
第十七条 金融控股公司应建立全流程关联交易管理制度，涵盖管理架构、职责分工、识别、定价、限额、禁止行为、审计与问责等内容，并确保与附属机构制度有效衔接。制度经董事会批准后15个工作日内向中国人民银行备案[k]。
第十八条 关联交易管理架构包括：
（一）董事会承担最终责任；
（二）下设关联交易管理委员会，由独立董事牵头，负责制度制定与统筹管理；
（三）设立跨部门关联交易管理办公室，协调日常管理；
（四）明确牵头部门并设专岗负责日常事务[k]。
第十九条 应建立关联方信息档案，至少每半年更新一次，并向人民银行报送。相关人员任职或持股超5%起15个工作日内须报告关联方情况并提交无不当交易承诺函[k]。
第二十条 应建立关联交易管理信息系统，提升信息化管理水平，按交易金额、频率等对关联方排序，并及时报送重大交易、季度情况等信息，确保数据真实准确[k]。
第二十一条 关联交易应具真实业务背景，条件合理，定价公允。以市场价格为基础，无法获取时可参考独立第三方交易；特殊情况下需说明定价合理性，必要时可聘请独立第三方出具意见[k]。
第二十二条 应控制关联交易数量与规模，审慎设置交易类型、单一及全部关联方的量化限额，每年评估有效性，经论证可适度调整，并在董事会批准后15个工作日内向人民银行报告限额设置依据[k]。
第二十三条 禁止以下行为：
（一）虚构交易、转移风险或监管套利；
（二）不当利益输送；
（三）隐匿关联关系、拆分交易、规避审查；
（四）交易条件显著偏离市场或缺乏合理定价；
（五）附属金融机构（财务公司除外）向金融控股公司提供融资；
（六）附属机构（财务公司除外）接受金融控股公司股权质押；
（七）通过数据、算法等手段实施价格控制或风险转移；
（八）以不正当竞争方式提供服务[k]。
第二十四条 每年至少开展一次关联交易专项审计，结果报董事会和监事会。不得聘用关联方控制的中介机构提供审计、评估等服务[k]。
第二十五条 对未按规定报告或违规开展关联交易的，应依内部问责制度追责[k]。
第二节 金融控股公司关联交易管理
第二十六条 关联交易应签订书面协议，条件不得优于非关联方。长期持续性交易可签统一协议，期限一般不超过三年。统一协议的签订、续签或变更按重大关联交易审查，执行情况在季度报告中说明[k]。
第二十七条 一般关联交易由内部制度审批并报关联交易管理委员会备案；重大关联交易须经委员会审查后提交董事会批准。董事会决议须经非关联董事三分之二以上通过，不足三人时提交股东（大）会审议。有利害关系人员须回避表决。独立董事应对重大关联交易的合规性、公允性发表书面意见，必要时可聘请独立第三方协助[k]。
第二十八条 下列关联交易可免予按关联交易程序审议和披露，但统计时应合并计算：
（一）与关联自然人单笔50万元以下，或与关联法人单笔500万元以下，且累计未达重大标准的交易[k]。
金融控股集团关联交易管理新规要点解析
强化金融控股公司关联交易全流程监管，提升透明度与合规水平
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券、企业债券、可转换债券或其他衍生品种。
（三）活期存款业务。
（四）同一自然人同时担任金融控股公司和其他法人的独立董事且无其他关联关系的，该法人与金融控股公司之间的交易。
（五）交易定价符合国家规定的情形。
（六）法律、行政法规及国务院金融管理部门认可的其他情形[k]。
金融控股公司应全面管理附属机构的关联交易，充分掌握其所在行业及上市公司的监管要求，督促其合规运作，并指导未上市或未受行业监管的附属机构建立有效的关联交易管理体系[k]。
金融控股公司须维护附属机构尤其是上市公司和受监管实体的独立性，通过公司治理程序参与关联交易管理，推动附属机构设立专门组织履行内部控制与管理职责，并承担相应责任[k]。
金融控股公司应定期收集附属机构的关联方信息、重大关联交易及季度交易情况，按交易金额、频率、时间等因素对关联方重要性进行排序，按季度汇总分析关联交易及风险敞口，开展监测预警，每年评估附属机构关联交易管理情况，形成报告并提交董事会审批，附属机构应配合提供相关信息[k]。
金融控股公司应统筹管理集团内部交易，及时收集、汇总、监测、分析并评估预警内部交易及其风险敞口，重点关注交易的合理性与公允性，提升透明度，充分、清晰披露定性与定量信息，促进利益相关方对集团业务与风险状况的理解与评估[k]。
每季度应对集团内部交易进行评估，内容包括：整体情况、重点机构与集中度；交易真实性与必要性，是否存在虚构交易；是否存在收入转移、风险隐藏或监管套利；金融控股公司与附属机构、各附属机构之间的交易依赖关系及经营独立性；内部交易可能引发的风险传染及其对集团稳健经营的影响；以及其他有助于理解集团业务与风险的信息[k]。
金融控股公司应统筹管理对外关联交易，及时收集、汇总、监测、分析并预警相关交易及风险敞口，重点关注合规性与公允性，提升透明度，及时、充分、结构清晰地披露相关信息[k]。
应重点防范向控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险，加强对集团内金融与非金融机构之间关联交易的监测与风险管理，防止金融风险与实业风险交叉传染[k]。
每季度应对对外关联交易进行评估，内容包括：总体情况、重点机构与集中度；交易架构、目的、条件、对价、定价政策与依据；是否存在大股东或内部人控制、不当利益输送；可能引发的风险集中、传染与外溢；以及其他有助于理解集团业务与风险的信息[k]。
金融控股公司应真实、准确、完整、及时地报告和披露关联交易、内部交易及对外关联交易信息，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[k]。
关联交易管理委员会应统筹信息报告与披露工作，提升透明度。附属机构的关联交易由其依据相关规定自行报告与披露[k]。
签订重大关联交易协议后十五个工作日内，金融控股公司应逐笔向中国人民银行及其分支机构报送：关联交易概述；交易对手情况；具体交易信息，包括类型、穿透架构图、目的、条件、定价、金额及占比；风险提示及对财务与经营的影响；交易协议及相关法律文件、审批文件、专业报告（如有）；股东（大）会、董事会决议，关联交易管理委员会意见，独立董事意见等[k]。
每季度结束后四十日内，应向中国人民银行及其分支机构报送关联交易整体情况，包括交易类型、金额、限额管理、评估报告等。年度评估报告须经董事会批准，并由董事会每年向股东（大）会作出专项报告后报送央行[k]。
金融控股公司应在年报中披露当年关联交易总体情况。重大关联交易应在协议签订后十五个工作日内在公司网站逐笔披露；一般关联交易应在每季度结束后四十日内按关联方和交易类型合并披露[k]。
每季度结束后四十日内，应在公司网站披露当季集团内部交易和对外关联交易的定性与定量信息，并在年报中专项说明，提升集团运作透明度[k]。
若相关信息涉及国家秘密、商业秘密或国务院金融管理部门认可的其他情形，可向中国人民银行申请豁免披露或履行相关义务[k]。
中国人民银行应与相关部门建立监管合作与信息共享机制，加强关联交易监管，共享关联方及交易信息，必要时依职责采取监管措施[k]。
金融控股公司违反规定，未按规定管理、报告或披露关联交易，或违规开展交易的，央行应责令限期改正；逾期未改的，可对董事、监事、高管进行监管谈话，并要求采取限制经营活动等措施；违规开展关联交易的，可依据《金融控股公司监督管理试行办法》第五十二条处罚[k]。
附属金融机构违规的，央行应将线索移交国务院金融监督管理机构依法处理[k]。
公司董事、监事、高管或其他人员违规的，央行可责令改正；逾期未改的，可记入履职记录、要求公司问责；情节严重的，可要求调整人员或限制其权利[k]。
股东、实际控制人利用关联交易损害公司利益的，央行可责令改正；逾期未改的，可要求限制股东权利或转让股权[k]。
其他关联方违规的，央行可采取通报批评等措施[k]。
会计师事务所、评估机构、律师事务所等服务机构违反诚信或勤勉义务，出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，央行可将线索移交主管部门依法处理[k]。
本办法所称“控股股东”指出资额或持股比例达50%以上，或虽不足50%但能实际控制公司行为的股东；“实际控制人”指通过投资、协议或其他安排实际支配公司行为的人；“一致行动人”指通过协议、合作等方式采取相同意思表示的主体；“受益所有人”指最终拥有、控制或享有公司收益的自然人；“主要股东”指持股5%以上或虽不足5%但对公司经营有重大影响的股东[k]。
“其他关系密切的家庭成员”包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等可能产生利益转移的成员[k]。
“控制”包括直接与间接控制，指有权决定企业财务与经营决策并从中获取利益；“重大影响”指有参与决策权但不能控制或共同控制政策制定[k]。
关联方不包括国家行政机关、政府部门、中央汇金、全国社保基金理事会、梧桐树投资平台等依法豁免认定的主体；国家控股企业之间不因同受国家控股而构成关联方[k]。
“关联董事、股东”指交易一方或审议时可能影响交易公允性的董事、股东；“受监管实体”指受国务院金融管理部门或境外监管机构监管的机构；“以上”含本数，“以下”不含本数，年度指会计年度[k]。
本办法施行后，金融控股公司应在央行认可的期限内完善制度与治理结构，稳妥落实相关要求，确保过渡期结束时合规[k]。
本办法由中国人民银行负责解释，自2023年3月1日起施行[k]。
