俄罗斯投资法律核心要点解析

基于《俄罗斯联邦有限责任公司法》（2024年修订）的实务梳理

俄罗斯作为大陆法系国家，其公司法律体系与中国同源，均承袭自苏联法律传统[k]。在“一带一路”倡议与东北—远东联动发展的背景下，了解其外商投资准入及公司治理规则尤为重要[k]。

外国投资者需特别注意，《俄联邦外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义商业组织程序法》规定，涉及国防、核能、航空航天、加密技术等战略性行业的投资，必须事先获得俄罗斯政府批准[k]。

根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》（2024年修订），公司自登记之日起即具备法人资格，可无限期存续[k]。公司必须严格在章程和许可证规定的范围内经营，严禁超范围经营[k]。公司名称中须包含“有限责任公司（OOO）”字样，并使用刻有公司名称的公章，其使用方式由章程规定[k]。

公司注册资本不得低于10,000卢布（约734元人民币），股东以其出资额为限对公司债务承担责任[k]。若出资不足，股东需在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任[k]。出资形式包括现金、证券或财产权利，非货币出资超过20,000卢布（约1,468元人民币）须经专业机构评估[k]。

股东应自公司注册后4个月内缴足出资，逾期未缴的股份可由公司对外出售[k]。公司可依法增资或减资：增资可通过股东出资、第三方投资或公司自有资产实现，减资则需履行登记与公告程序，保障债权人提前清偿或提供担保的权利[k]。

股东人数不得超过50人，否则须在一年内改制为股份公司或合作社[k]。单一自然人可设立一人有限责任公司，但此类公司不得再设立另一家一人公司[k]。股东享有管理、分红、查阅账簿、转让股份及清算分配等权利，可通过协议约定特定投票权或股份转让价格，但相关特别权利不可随股份转让[k]。

在法人责任方面，若因股东或管理层过错导致公司资不抵债，相关责任人需对公司债务承担补充责任（纵向人格否认）[k]。若母公司控制子公司签署合同并存在过错，母公司需对子公司无法清偿的债务承担补充责任（横向人格否认）[k]。

当某股东因重大过失给公司造成严重损失时，持股10%及以上的股东可向法院提起诉讼，请求解除其股东资格[k]。公司可设立分公司或代表处，须经股东会三分之二以上决议通过并办理工商变更，其民事责任由总公司承担[k]。

子公司为独立法人，若母公司持股超50%或通过协议实际控制其决策，则该子公司视为附属企业[k]。母公司不当控制子公司将承担连带责任，子公司股东亦可就母公司过错造成的损失主张赔偿[k]。

公司内部争议应提交俄罗斯仲裁法院解决，公司章程作为公司治理的根本文件，须在工商部门备案并对外公开[k]。

上图：一带一路&东北远东

上图：北极航线

上图：俄罗斯联邦构成

上图：俄罗斯有限责任公司公章