和境外公司做生意
两份合同中的管辖条款有矛盾
发生了纠纷
究竟哪家法院有管辖权
请和鹏法君一起来看看这个案例
2018年10月，深圳A公司与境外的B钢厂、深圳B公司（境外B钢厂的全资子公司）签订《经销商合约》，约定B钢厂授权深圳A公司为其在中国华南地区的独家钢材经销商。合约中明确，双方将根据实际情况协商签订合作细则。
2019年3月至2021年3月期间，深圳A公司与B钢厂陆续签订多份《订单确认书》，对每笔交易的交货日期、钢材型号、数量、价格、付款方式及交货条款逐一确认，并在这些《订单确认书》中特别加入了争议解决条款：因交易直接或间接引起的争议，由B钢厂所在地法院管辖；B钢厂亦有权选择在客户所在地法院起诉，且约定管辖不得违反法律对专属管辖的规定。
合同有效期内，所有订单合同都顺利履行。直至2022年4月，B钢厂向A公司发出邮件，称决定终止与A公司的合作关系，对客户在此前从A公司处购买的、由境外B钢厂生产并经原厂签章证书认证的材料，仍提供售后服务。
A公司认为，B钢厂和A公司未经商议突然中止合作，导致货物积压，给A公司造成了损失，遂诉至深圳前海合作区人民法院，请求判令B钢厂、深圳B公司支付钢材款和赔偿损失共计约人民币4000万元。
案件审理期间，深圳B公司提出管辖权异议认为：案涉双方签订的《经销商合约》系框架性协议，未明确约定双方之间的权利义务，双方之间的法律关系以及权利义务由每次的《订单确认书》确定。《订单确认书》中约定，双方之间的纠纷由B钢厂所在地的法院管辖，适用境外的法律，前海法院对本案无管辖权。
本案是涉外合同纠纷，关于管辖权的争议焦点为：案涉《订单确认书》中对于管辖权的约定对本案是否有约束力。
第一，案涉《经销商合约》对于管辖权没有约定，判断《订单确认书》对管辖权的约定是否对本案有约束力，关键在于《经销商合约》和《订单确认书》的法律关系是具有同一性，还是具有可分割性。《经销商合约》主要就B钢厂授权A公司为其中国华南地区钢材经销商进行约定，是双方就建立长期合作关系的具体权利义务达成的协议；《订单确认书》则是双方就交货日期、数量、价格、付款方式、交货条款等内容的确认。以上两种法律关系存在本质上的不同，其涉及的权利义务是相对独立的，不能被替代，《订单确认书》并非《经销商合约》的补充。因此，《订单确认书》和《经销商合约》的法律关系具有可分割性，可以采用“分割方法”来分别确定各自的管辖权，即《订单确认书》中管辖权的约定对《经销商合约》没有约束力。
第二，根据法院查明的事实，《订单确认书》均已履行完毕。本案中，A公司提起诉讼的理由是B钢厂停止双方的合作关系，A公司不再有B钢厂的质量保障和技术支持，导致其积压的货物无法正常销售而产生损失。可见，本案纠纷的发生是基于《经销商合约》的解除，与《订单确认书》无关。因此，《订单确认书》关于管辖权的约定也不应当及于《经销商合约》。
第三，案涉纠纷的发生是由于A公司被取消《经销商合约》所约定的授权代理商身份，案涉主要事实发生在我国，本案与我国有密切联系。《经销商合约》对管辖权并无约定，若简单将《订单确认书》中管辖权的约定推及到本案，则不利于依法准确保护当事人意思自治，也不利于个案公正的实现。
第四，深圳B公司认为，《经销商合约》第一条约定A公司保证严格执行与B钢厂已签订的订单合同并履行订单合同内的所有细则，因此《经销商合约》应受订单合同中管辖权约定的约束。但经审查，《经销商合约》的签订时间是2018年10月8日，而B公司提交的《订单确认书》是2019年3月26日至2021年3月3日之间，即《订单确认书》发生在《经销商合约》签订之后。而《经销商合约》第一条约定要严格执行的是“已签订的订单合同”，案涉《订单确认书》明显不属于此类情形。因此，《经销商合约》不受《订单确认书》中管辖权约定的约束。
由此可见，《订单确认书》有关管辖权的约定对本案没有约束力。同时由于《经销商合约》中当事人没有对管辖权进行约定，因而应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》确定本案的管辖权。本案是涉外合同纠纷，深圳B公司住所地在深圳市。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖；根据《广东省高级人民法院关于指定深圳前海合作区人民法院集中管辖深圳市辖区一审涉外、涉港澳台商事案件的批复》，深圳前海法院集中管辖深圳市辖区应由其他基层法院管辖的第一审涉外、涉港澳台商事案件。因此，深圳前海法院对本案具有管辖权，深圳B公司提出的管辖权异议不成立。
综上，前海法院裁定驳回深圳B公司对本案管辖权提出的异议。该裁定已生效。
在涉外商事案件中，当相同合同主体之间签订框架合同，又签订多份具体的订单合同，如何确定管辖权，法律和司法解释没有明确规定。涉外审判中的“分割方法”以“可分割性”为标准来区分案件中的不同法律关系，再分别确定其适用的争议解决机制，为上述案件管辖权的处理提供了思路。具体来说，因框架合同和各订单合同之间的法律关系具有相对独立性，合同内容、权利义务不具有同一性，不能互相替代，故应当分别确定框架合同争议和各订单合同争议的管辖权。各订单合同载明的选择外国法院管辖条款，仅能约束该订单合同项下的争议，不能约束因框架合同产生的争议。由此，准确认定涉外案件司法管辖权，有利于平等保护国内外商事主体的诉讼权利和实体权利。
此案也为我国企业开展跨境商事活动提供了参考。企业在签订涉外商事合同时，要充分关注争议解决条款，有效维护自身合法权益，不断提升我国企业参与涉外商事活动的信心和底气，避免因合同管辖条款约定不明或约定冲突而陷入被动局面。
供稿：前海法院
作者：谢雯
图片：网络
编辑：马丽敏
