点击蓝字 关注我们
在中国企业加速 “走出去” 布局海外市场的当下，ODI（境外直接投资）备案已成为不可逾越的合规门槛。作为海外投资的 “通行证”，ODI 备案涉及发改委、商务部、外汇管理局等多部门协同审核，其合规性直接决定了企业境外投资的合法性与资金出境的顺畅度。今天，我们就从法律依据、适用条件、备案流程到注意事项，为大家梳理一份超详细的 ODI 备案指南。
一、ODI 备案是什么？核心审核部门有哪些？
ODI 备案是境内企业开展境外直接投资前必须完成的合规程序，核心由三大部门分工审核，各司其职：
国家发改委：聚焦投资项目是否符合国家战略，资金来源是否合法合规；
商务部：核查投资主体资质与投资路径的真实性，对敏感行业实行前置审批；
国家外汇管理局：审核资金出境的合规性，保障跨境资金流动有序。
境外投资实行“备案为主，核准为辅”的管理模式，绝大多数常规项目只需备案即可，仅少数特殊项目需经核准。
二、ODI 备案的法律依据与适用场景
（一）核心法律依据
国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第 9 号）；
商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）；
国家外汇管理局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30 号）。
（二）适用范围
ODI 备案适用于多种境外直接投资行为，包括但不限于：
新设境外公司；
并购境外企业股权；
为境外子公司注资；
搭建红筹或 VIE 架构赴海外上市；
跨境电商等业务的资金合规出境。
（三）企业需满足的核心条件
主体资格：境内依法设立的企业，建议成立时间满 1 年；
财务状况：需提供近 1 年审计报告，财务状况良好，部分要求资产负债率≤70%；
项目合规：投资项目符合国家产业政策，不涉及敏感行业、敏感国家及地区；
资金来源：必须是合法自有资金，严禁使用 P2P、民间融资等借贷资金。
三、ODI 备案完整流程：四步走，高效办结
第一步：前期准备与材料筹备（关键环节）
这是整个流程中耗时最长、影响后续效率的核心步骤，需提前备齐以下材料：
企业基础文件：营业执照、公司章程、近 1 年审计报告、企业信用报告；
内部决策文件：股东会或董事会关于本次境外投资的决议；
资金来源证明：银行流水、财务报表等，佐证资金合法合规；
承诺与说明文件：法定代表人签字并加盖公章的境外投资真实性承诺书；
境外项目材料：投资协议 / 意向书、详细商业计划书；
2025 年新规要求：强制性提交《境外投资项目风险评估报告》，需覆盖投资标的、法律政策、地缘政治等多维度风险。
第二步：发改委备案 / 核准
申报渠道：通过 “全国境外投资管理和服务网络系统” 提交申请；
办理时限：备案制项目 10-15 个工作日出结果，核准制项目（投资额≥3 亿美元或涉及敏感行业）30-45 个工作日；
核心成果：通过后取得《境外投资项目备案通知书》。
第三步：商务部备案 / 核准
申报渠道：通过 “商务部业务系统统一平台” 提交申请；
审核重点：穿透核查投资路径，明确最终控股股东信息；
核心成果：颁发《企业境外投资证书》，有效期 2 年。
第四步：外汇登记
办理地点：承办银行直接办理；
所需材料：发改委备案通知书、商务部境外投资证书；
办理结果：银行开通外汇通道，企业可合规汇出资金。
⚠️ 温馨提示：整个流程建议预留 3-6 个月时间，部分企业可在完成发改委、商务部备案后，再办理境外公司注册手续。
四、ODI 备案关键注意事项，避开这些 “坑”
备案适用范围：除敏感国家 / 地区、敏感行业外，多数境外投资项目实行备案制；严禁开展危害国家利益、国家安全的技术出口，以及赌博、色情等禁止类境外投资。
严禁 “先上车后补票”：未取得备案批准前，不得实际汇款或签署强约束力投资协议，否则将被认定为违规投资，面临相应处罚。
坚守资料真实性：虚构投资项目、伪造材料是绝对红线，一旦查实将撤销备案，影响企业未来境外投资资格。
梳理架构复杂性：若通过多层 SPV（特殊目的公司）投资，需提前理清投资路径，做好穿透披露准备。
重视证书有效期：发改委备案通知书与商务部境外投资证书均为 2 年有效期，逾期未开展投资将自动失效。
做好后续管理：投资后需每年提交《境外投资统计表》，若发生投资额、股权结构等重大变更，需在 30 日内办理变更备案。
ODI 备案是企业合规出海的 “第一步”，也是保障境外投资顺利推进的关键前提。
长
按
关
注
本文所载资料仅供参考，有关内容只属一般资讯，不可视为任何产品或服务的销售邀请。如对本文的内容有任何疑问，应向独立人士寻求专业意见。任何情况下，概不就本文内容的任何建议、意见或陈述而引至的直接或间接、特殊、附带、相应而生的任何损害、损失或法律责任承担任何责任。任何因未经本公众号授权而转载而带来的问题或纠纷均由转载方负责。*版权免责声明：部分图文分享自互联网，如侵权请微信告知处。
