引言
随着迪拜虚拟资产生态迅速发展，当地监管体系也日益成熟并趋于规范。《迪拜酋长国虚拟资产监管法》（2022年第4号法律）明确要求，在迪拜境内（除DIFC外）从事任何虚拟资产活动的机构，必须向迪拜虚拟资产监管局（VARA）申请VASP牌照；而DIFC区域则采用独立体系，由迪拜金融服务管理局（DFSA）负责监管。不同监管体系的并行，使企业在进入迪拜市场前，必须准确识别监管主体、厘清牌照类型，并理解合规义务。本篇将从监管架构、申请流程、许可类别及后续义务等方面，全面解析企业如何申请VASP牌照，为计划在迪拜开展虚拟资产业务的机构提供清晰路径。
一、监管架构
根据《迪拜酋长国虚拟资产监管法》（2022第4号法律）的规定，在迪拜（除DIFC区域外）从事虚拟资产活动必须向迪拜虚拟资产监管局（VARA）注册，申请虚拟资产服务提供商（VASP）牌照，否则可能会被处罚。
迪拜的部分自由区拥有独立的司法和监管体系，可以制定自己的虚拟资产规则，作为VARA监管体系的例外。
迪拜国际金融中心（DIFC）的核心监管机构是迪拜金融服务管理局（DFSA），位于DIFC内，是独立于VARA的监管机构。DFSA拥有自己的虚拟资产监管制度，专门负责监管在DIFC内运营的虚拟资产服务提供商。因此，DIFC是迪拜境内一个不受VARA直接管辖的特殊区域，在DIFC内运营的VASP需向DFSA申请牌照并遵守其规则。
其他自由区的核心监管机构，如迪拜多种商品中心管理局（DMCCA）和迪拜机场自由区管理局（DAFA）等，这些自由区也拥有自己的虚拟资产监管框架，但通常旨在与联邦和迪拜酋长国（VARA）的总体监管要求保持一致和协同。
二、申请流程
申请VASP牌照时，申请人必须明确其计划提供的一个或多个虚拟资产活动，主要分为七类：咨询服务、经纪商服务、托管服务、货币兑换服务、借贷服务、资产管理与投资服务、支付与汇款服务。
申请VASP牌照流程通常分为两个阶段：
• 第一阶段：需向迪拜经济和旅游部（DET）或相关自由区管理局（FZA）提交《初始披露问卷》（IDQ），并提供商业计划书、受益所有人及高级管理层详细信息等补充材料，缴纳首期申请费，获得初步批准，完成法律实体注册。
• 第二阶段：这个阶段会接收到VARA的反馈意见，参加VARA会议及面谈。根据VARA的指导准备并提交详细的合规文件，包括风险管理框架、网络安全政策、反洗钱程序等，支付剩余的申请费和首年监管费，通过VARA的审核与面谈，最终获得VASP许可证。
三、发证周期
VASP牌照的发证周期通常是提交申请后4-6个月。
四、许可活动
希望在迪拜运营的 VASP 必须在开展任何虚拟资产活动之前向 VARA 申请并获得许可。许可活动包括：
五、合规要求
VASP牌照的合规要求主要分为两个层面。
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一是申请阶段申请人和持牌机构必须在公司治理、资本要求、技术与安全、合规与风险管理以及市场行为五个方面满足要求：
• 公司治理方面
董事会成员，至少2人，至少2人居住在阿联酋；责任官，至少2人监督合规管理；合规官、反洗钱报告官可以是外国国民；公司秘书。
• 资本要求方面
根据活动类型，需维持10万至150万迪拉姆不等的实缴资本，并保持流动资产超过月支出的1.2倍，持有与客户负债相等的储备资产，存放在同一虚拟资产中。
• 技术与安全方面
必须建立强大的技术治理、网络安全和数据保护框架，并能在24小时内向VARA报告任何网络安全事件或数据泄露。
• 合规与风险管理方面
必须建立有效的合规体系，遵守反洗钱/反恐融资法规；平台必须收集、储存和传输每一项合格虚拟资产转移的发起人和受益人的经过核验的数据，确保遵守金融行动特别工作组（FATF）的“旅行规则”（FATF Travel Rule），即对入境和出境交易的要求。
• 市场行为方面
必须严格遵守营销、广告和促销活动的法规，确保所有宣传材料真实、清晰、不具误导性，并明确披露风险，为零售客户提供冷静期，严格执行消费者投诉处理流程等。
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二是申请后的持续合规义务：
• 合规义务
获得牌照后，必须制定合规计划，确保持续遵守所有法律法规和规则指令。除需遵守主要监管框架外，还须遵循VARA发布的多项专项规则，例如：公司规则手册规范统一费率治理与内部控制体系，确保具备完善的管理架构；合规与风险管理规则手册明确建立有效合规机制、开展内部审计及制定风险管控流程的必要性；技术与信息规则手册则制定技术治理要求，涵盖网络安全措施和数据保护合规标准，确保虚拟资产交易及敏感信息的安全处理；市场行为规则手册为营销实践和与消费者的互动提供指导方针，确保运作方式透明且不违反公序良俗。
• 风险控制义务
系统和流程能有效地识别、评估、管理和缓解与虚拟资产活动相关的风险。
• 技术安全义务
必须拥有有效技术和安全措施，以防止未经授权的虚拟资产访问或使用，并确保系统功能正常并具有适当的灾难恢复流程。
• 反洗钱义务
必须建立用于识别、评估、处理和缓解AML/CFT风险的系统和流程，包括实施客户尽职调查、筛查和持续监测的政策和程序，并及时向VARA报告可疑活动。
• 消费者保护义务
确保其营销行为公平、清晰且不误导消费者。营销宣传必须明确标注推广内容，使用“广告”、“宣传”或“赞助内容”等术语进行显著标识，避免产生混淆。此外，在开展任何虚拟资产交易前，必须向客户提供清晰的风险声明，详细说明相关投资可能涉及的潜在风险。货币或非货币激励措施确保透明清晰，避免误导消费者或使消费者产生不切实际的回报预期。针对营销活动，未获VARA牌照的机构也可以在迪拜实体活动现场开展营销活动，但须严格遵守相关准则，包括必须包含明确声明“本机构未获VARA牌照/认证”的免责声明。此外，还需公正高效的处理客户投诉，维护高标准的消费者权益保护。
• 记录义务
准确保存所有交易记录、公司账簿及其他相关文件，保存期限不得少于五年，并确保监管机构随时可调阅核查。
• 审计检查义务
VARA会定期开展审计检查工作，评估是否符合现行监管要求。违反规定可能面临2万至20万阿联酋迪拉姆（AED）的罚款，具体金额视违规严重程度而定。
上述持续性合规需要持续遵守并确保合规，否则将面临严厉处罚，包括高额罚款（最高可达1亿迪拉姆甚至更高）、暂停或吊销执照等。
六、许可证费用
申请费用：
变更费用：每申请变更一次，500迪拉姆（AED）。
注销费用：约10000迪拉姆（AED）。
七、赞助VASP形式
在迪拜从事虚拟资产活动除直接申请VASP牌照外，还有另一种Sponsored VASP Model模式，VARA许可规模较小或新兴的公司以“赞助VASP”形式在持牌监管赞助商的保护伞下运营。赞助VASP需要持牌监管赞助商披露其身份，并负责监管报告、审计和资本充足性等。
结 语
总体而言，迪拜的VASP监管体系以透明、严格且具国际化标准为特点。申请程序虽分阶段进行，但涉及实体设立、合规文件准备、技术安全评估及面谈审核等多个环节，企业需充分规划时间与成本。同时，无论是受VARA还是DFSA监管，持牌机构均须持续履行治理、资本、反洗钱、网络安全和消费者保护等长效义务，任何违规都可能面临高额罚款或吊销牌照。对于初创或规模较小的机构，亦可考虑通过Sponsored VASP模式在持牌机构的监管框架下开展业务，以稳健方式进入市场。提前建立合规基础与运营能力，将决定企业在迪拜虚拟资产领域能否顺利获牌并长期发展。
李菡
宁人（北京）律师事务所合伙人
执业领域：出海中东、投融资并购、资本市场、投资基金
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