企业通过持股平台实施股权激励，激励员工：这些税务风险要防范
作者：本报记者 程煜 吴冬亮
在股权激励实践中，企业常设立有限合伙企业作为持股平台，让员工成为合伙人，间接持有公司股权，以实现激励目的。该模式可有效解决直接持股带来的法律限制、融资障碍和控制权分散等问题。
近期，上市公司中际旭创发布公告称，其控股孙公司重庆君歌电子科技有限公司拟通过新设员工持股平台增资的方式，对核心管理团队和技术骨干实施股权激励。
股权激励是上市公司及拟上市公司常用的激励手段。为提升管理效率与控制力，企业普遍采用有限合伙型持股平台。围绕这一模式的动因、涉税风险及合规要点，记者采访了吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录、国家税务总局镇江市税务局“国勋工作室”负责人张国勋、北京大力税手信息技术有限公司研究员郝龙航。
企业为何通过持股平台实施股权激励？
记者：为何君歌电子等企业选择通过持股平台实施股权激励？
姜新录：企业通过持股平台实施激励，主要出于治理结构和管理便利考虑。非上市公司通常采用有限合伙企业作为持股工具，由创始人担任普通合伙人（GP），即使出资比例较低，也可通过合伙协议掌握决策权，保持公司控制权稳定。员工作为有限合伙人（LP）享有分红权但无表决权，既能实现激励效果，又避免稀释控制权。
例如，蜜雪冰城在上市前设立“青春无畏”和“始于足下”两个员工持股平台，均由创始人担任GP，核心员工任LP，实现了高效集中管理。
张国勋：持股平台还能突破股东人数限制。根据现行法规，有限责任公司股东不得超过50人，股份有限公司不超过200人。而通过合伙企业等持股平台持股，在计算股东人数时视为一人，有助于规避监管红线。
此外，持股平台可整合员工出资，降低外部融资对接成本。如宁波惠康工业科技股份有限公司设立长兴惠泰、长兴羽鹏两个平台，集中持有公司6.6%股份，投资者仅需与平台对接，大幅简化谈判流程，提升融资效率。
企业一般会面临哪些常见税务风险？
记者：通过持股平台实施股权激励，企业面临哪些常见税务风险？
姜新录：关键在于政策适用条件。根据财税〔2016〕101号文，非上市公司实施股权激励若符合条件，可享受递延纳税政策——即员工在取得股权时不纳税，待转让时再缴税。但前提是激励标的为本公司股权。
实践中，若企业通过合伙平台授予员工的是合伙份额而非公司股权，则不符合递延纳税条件，员工需在获得份额时立即按“工资薪金所得”缴税，存在提前纳税负担。
张国勋：分红环节也存在风险。合伙企业分红需“穿透纳税”，即由合伙人自行申报。若员工通过平台取得公司分红，应按“股息、红利所得”缴纳个税（税率20%），而非“经营所得”或“工资薪金所得”。错误适用税率将引发补税、滞纳金风险。
此外，员工转让合伙份额时，属于“财产转让所得”，需依法纳税；若以平台名义减持股票，则按“经营所得”计税，两者处理方式不同，企业须准确区分。
郝龙航：人员变动也是高风险场景。当员工离职，管理合伙人回购其合伙份额时，若为溢价回购，转让方需就增值部分按“财产转让所得”缴税。同时，受让方的计税基础发生变化，企业应留存合同、支付凭证等资料备查，确保后续税务处理有据可依。
公开案例带来的启示主要有哪些？
记者：从已披露的补税案例和监管问询看，企业日常管理应注意什么？
姜新录：完成递延纳税备案不等于税务合规。一些企业虽已完成备案，但经税务机关实质性审查后仍被认定不符合条件，需补税并加收滞纳金。例如M公司在IPO材料中披露已办理递延纳税备案，但税务机关认定其实际不符合政策要求，最终被追缴税款。
备案仅为初步审核，不代表最终认可，企业不可掉以轻心。
另外，股权激励支出能否税前扣除也需关注。根据国家税务总局公告2012年第18号，只有以本公司股票为标的的激励支出才可在企业所得税前扣除。若激励标的是合伙企业份额而非公司股份，则相关费用不得税前扣除。如广东正扬传感科技股份有限公司因激励标的为合伙份额，其股份支付费用未获税前扣除。
郝龙航：拟上市公司应重视资料留存。监管部门常对员工持股平台的出资真实性、资金来源、质押融资等情况进行问询。例如P医药公司曾涉及员工以合伙份额质押贷款出资的情形，此类操作需保留完整资金流水和协议文件，以便证明实际出资情况。
公司上市后，若持股平台注销，股票常通过非交易过户分配至个人名下。此时涉及个人所得税（经营所得）、增值税（金融商品转让）等多税种处理，尤其公允价值确认需谨慎对待。企业应提前规划，准备充分资料应对潜在监管问询，并明确责任分担机制。
遇到疑难问题应该如何解决？
记者：企业在实施过程中遇到复杂问题该如何应对？
张国勋：企业在实施前应系统梳理税收政策，做好涉税风险预判；实施中关注合伙份额转让价格的公允性，防止关联交易定价不合理引发纳税调整；一旦出现争议或不确定性，应及时与主管税务机关沟通，借助专业服务化解风险。
郝龙航：税务处理责任往往集中在管理合伙人身上，一旦操作不当，可能波及全体合伙人。因此，平台应树立合规意识，明确各方权利义务。
值得注意的是，部分企业盲目参照上市公司公告做法，忽视自身差异，易导致误判。不同企业架构、激励方案、税务安排各异，不可简单“照搬照抄”。必要时应咨询税务机关或专业机构，制定个性化解决方案。
——中国税务报 2025 年 11 月 28 日 版次：07