企业创始人如何掌控公司命运：以1号店为例
引言
从雷士照明创始人吴长江、俏江南创始人张兰，再到1号店创始人于刚，诸多企业家因失去公司控制权而导致企业逐步衰落或失败。掌握公司的控制权是公司治理中的重要环节之一。
股权层面的控制权
2010年5月，1号店创始人于刚因资金困境向平安融资8000万元，让出80%的股权，自此失去对公司的控制权[1]。之后，平安将控股权转让给沃尔玛，最终导致于刚离职。
沃尔玛在收购1号店前曾试图控股京东但未成功，这表明其全资控股意图由来已久，因此1号店失守或许早有预兆。
法律提醒：创业者应牢牢掌握公司的控制权，包括股权层面（绝对和相对控股）、董事会层面及经营管理的实际控制权。
控制权的关键要素
股权是终极控制权的核心，重大事项通常由股东会根据持股比例决定：
- 绝对控股需持股67%以上；
- 相对控股需保持为最大股东。
法律依据：《公司法》规定，普通表决事项需二分之一以上表决权通过，重大事项需三分之二以上表决权通过。
需避免可能导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20等。
案例分析
真功夫与海底捞： 真功夫的蔡达标和潘宇海各持50%，后调整为47%对47%，埋下隐患；海底捞早期张勇夫妇与施永宏夫妇各持50%，后张勇购买施永宏夫妇手中18%股份，成为绝对控股股东。
雷士照明： 赛富基金持股30.73%，超过吴长江的29.33%，引发控制权争夺。
投票权与股权分离
随着融资扩张，创始人的股权可能被稀释，可通过分离投票权来维持控制权：
- A序列普通股由机构投资者持有，B序列普通股由创始团队持有，设定不同投票权。
- 如京东，刘强东持有的股份每股代表20个投票权，确保其决策权。
日常经营的控制权
董事会有权独立决策日常经营事项，而非股东会直接干预：
- 创始人可占有董事会多数席位，确保决策权。
- 注意控制董事提名与罢免权。
案例：阿里巴巴： 马云及其团队组成的“阿里巴巴合伙人”拥有独家提名多数董事的权利。
京东： 刘强东及管理团队有权任命5名董事并担任董事会主席，在重大问题上有主导权。
实际控股权
在中国，法定代表人和公章具有特殊意义：
- 法定代表人在法律范围内代表公司行为。
- 公章加盖体现公司意志。
注意事项：创业者需防范联合创始人冲突影响公章、营业执照等证照或印鉴控制。
小结
创业初期往往较为和睦，但随公司发展容易发生利益冲突。若创业者能提前合理设计股权结构和控制机制，可在危机时刻保护公司命运。
