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欧盟更新对代表受制裁俄罗斯母公司行事的欧盟企业的指引

欧盟更新对代表受制裁俄罗斯母公司行事的欧盟企业的指引 涉外合规与风控
2025-09-11
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导读:欧盟更新对代表受制裁俄罗斯母公司行事的欧盟企业的指导方针
当地时间2025年9月8日,欧盟委员会发布新指引,明确对俄制裁如何适用于“代表受制裁俄罗斯实体行事或受其指示”的相关方。最新发布的第17条常见问题解答(FAQ)指出,若欧盟子公司存在以下行为,欧委会可认定其代表俄罗斯母公司行事:获取母公司批准、执行母公司“直接或间接下达的指令”、任免公司任何“授权代表”。指引称,欧盟子公司或需建立“公共托管或类似防火墙措施”以防止违反制裁的行为。
本次发布的规则是对此前欧盟对制裁适用范围的进一步阐明。除明确被列入欧盟制裁清单的主体外,欧盟的制裁还适用于两种情况,即“50%规则”以及代表或按照受制裁实体的指示”行事的实体。
  • 2023年10月23日,欧盟委员会发布了一则FAQ,阐明了欧盟的“50%制裁阻断规则”。该常见问题解答特别适用于目前根据欧盟理事会第833/2014号条例附件XIX受到阻断制裁的13家俄罗斯实体的子公司。欧盟的“50%规则”与美国相似,即:如果受制裁实体拥有某公司50%以上的股份,该公司也将受到同样的制裁。
  • 此外,欧盟制裁适用于“代表或按照受制裁实体的指示”行事的实体。因此,如果一家公司被受制裁实体的所有权被转让或以其他方式变更至低于50%,该公司仍将因“代表或按照受制裁实体的指示”而受到制裁,前提是:(1)“股份转让在同一企业集团内进行”;(2)“转让发生在”对其拥有或控制的实体实施制裁的日期附近;或(3)如果被制裁实体对该公司保持“任何重大影响力”,例如否决权或其他管理权。


【完】

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