合规人员兼任投顾，所在证券分支机构及负责人被罚！合规人员兼职的监管要求！| 案例2024年第68期
券业合规
处罚一个，警示一批。本文的目的亦在于借助个案起到警示教育的目的，同样希望各位读者立足于此，更多关注案例背后暴露出的合规问题。以案促改，以案促进，共同助力证券从业人员的执业能力提升和证券行业的健康高质量发展。
2024年5月15日，深圳局发布处罚决定，对某证券经营分支机构及其总经理周某锐采取出具警示函的行政监管措施。
当事人：周某锐，黑龙江省RW证券数据程序化有限公司深圳分公司总经理。
罚单披露，该分公司在从事证券投资咨询业务过程中，存在以下问题：合规负责人兼任证券投资顾问并开展证券投资顾问业务；业务推广过程中个别营销人员存在误导性宣传；个别未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供证券投资建议。违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第三条、第七条、第二十四条的规定。
依规，监管部门对该分公司及其总经理周某锐进行了处罚问责。
为保障合规岗的履职独立性，监管部门对分支机构合规岗兼职问题在多个规则和文件中进行了明确，主要包括：《证券经纪业务管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020年修订）》、《<证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法>相关问题解答》以及个别地方局的监管通知。
1. 证券公司应当按照独立、制衡的原则，明确证券经纪业务岗位设置和业务流程，确保营销、技术、合规风控、账户业务办理等岗位相分离，重要业务岗位应当实行双人负责制。
2.合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。
3.合规风险管控难度较大的分支机构应当配备专职合规管理人员。工作人员人数在15人及以上的分支机构，应当配备专职合规管理人员。“工作人员”指以公司名义对外展业的人员，包括与公司建立劳动关系的正式员工、与公司签署委托协议的经纪人、劳务派遣至公司的客服人员等。
4.专职合规管理人员原则上只能承担合规管理职责，不得承担业务、财务、信息技术等与合规管理职责相冲突的职责，不得从事业务复核、财务出纳等工作，不得由分支机构负责人兼任。
5.因所属分支机构需要，专职合规管理人员可以承担风控、法务相关职责，可兼任客户回访、人事管理等综合行政工作。（下划线部分为个别地方局通知，需与所属地方局确认是否适用）
6.个别分支机构业务规模较小、人员数量较小（5人及以下）、合规管控风险较小，可由同一区域内较大分支机构的专职合规管理人员承担其合规管理工作，相关专职合规管理人员至多承担下属3家分支机构的合规管理工作。
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