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私募新规+典型案例！这些重点需关注

前沿投资有限公司

2025-11-12

管理人“失联”“失能”，清算遇到困难，基金快成“僵尸”······针对私募行业这些问题，对症下药的新版解决方案来了。

近日，中国证券投资基金业协会发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》，并与北京金融法院联合推出两则典型案例，“自律规范+司法实践”协同发力。

图片来源：基金业协会

私募基金备案新规落地

随着近年来私募基金行业的快速发展，私募基金管理人优胜劣汰加速，部分机构“失联”“失能”等问题引发基金治理及清算难题，制约行业高质量发展。此前，基金业协会于2023年9月发布《备案指引3号》，明确私募基金变更管理人的标准流程及材料要求，为失能管理人存续基金风险处置提供了操作路径。

随着行业的发展，目前《备案指引3号》部分条款已难以适应行业现实与司法实践需求。在此背景下，基金业协会结合有关法律法规和行业实践情况，对《备案指引3号》进行修订。此次修订以保护投资者合法权益为基本遵循，充分体现投资者意思自治，便利变更要求和程序，优化司法与自律衔接，并对部分条款进行合并删减，将原来的19条压缩为16条。

具体来看，主要修订内容包含五个方面：

一是尊重合同约定，增加“生前遗嘱”条款；

二是简化决议文件，优化投资者决议变更管理人程序；

三是明确办理依据，畅通司法仲裁与自律衔接；

四是聚焦管理人变更，删除成立清算组相关条款；

五是响应投资者诉求，扩大管理人变更适用范围。

君合律师事务所律师王曼表示，新版指引通过优化表决机制、简化程序要求、畅通司法衔接、扩大适用范围等关键环节的系统改进，显著提升了私募基金变更管理人的操作性与效率，为化解存量风险、维护投资者权益提供了制度保障。

发布典型司法案例

在优化制度框架的同时，基金业协会与北京金融法院联合发布两则典型案例，均涉及私募基金管理人失能问题，分别从代表诉讼与执行机制两方面为基金风险处置提供了司法范例。

在“某投资者诉某银行案”中，契约型基金的管理人失联后，基金投资者召开基金份额持有人大会，决议终止基金运作、成立清算组、并授权特定投资者代表基金处理后续清算及对外维权事宜，向相关方主张权利。法院确认基金份额持有人大会授权的人员有权代表基金提起诉讼，为适格的诉讼主体。

在“某投资者申请强制执行某基金公司仲裁执行案”中，基金财产执行因下层基金管理人失联、清算程序停滞而陷入僵局。为推进执行，法院在申请执行人提供足额担保的前提下，准许其执行下层基金财产，并承诺如潜在债权人出现，将以担保财产予以赔偿。

中伦律师事务所律师郭克军、翁禾倩等表示，北京金融法院与基金业协会此次联合发布的典型案例，对私募基金管理人失联、失能情形下导致的基金僵局和投资人救济提供了有力支持。两起案例以“小切口”解决“大痛点”，能够为存量基金风险化解提供司法层面的指引，有利于私募基金行业的优胜劣汰和规范出清。

金融法治协同联动

新《备案指引3号》与司法典型案例的配套发布，充分体现了金融司法与自律监管的协同联动，是贯彻落实最高人民法院、中国证监会《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》精神的具体实践。

相关人士表示，未来基金业协会将在中国证监会的指导下，继续同司法机关加强金融法治协同，持续推进私募基金行业“源头治理”走深走实，助力塑造一个更加规范、透明、有活力的行业生态，为资本市场高质量发展夯实基础、持久护航。

来源：中国证券报

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