导读： 政策力推并购重组，新质生产力行业借并购整合产业链突围，北京突破非上市公司并购上市公司政策，全国资本市场改革提速。。
自2024年“并购六条”推出后，不止北上广深，各地纷纷推出了自己的并购细则。今年5月16日修订版《上市公司重大资产重组管理办法》落地后，上海，广州和深圳等地纷纷结合自己的城市特色，推出了新的政策。
2025年10月29日，北京的“并购十九条”《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》重磅发布。
《意见》分为六部分，共计包括“鼓励引导更多资源要素向新质生产力方向集聚”等十九条内容。旨在通过并购重组激活首都资本市场活力，加快产业整合升级，提升上市公司质量，推进首都经济发展向新质生产力方向转型升级。除了京津冀协调等意料之中的北京特色措施外，第五条讲：“服务支持符合条件的企业依法收购上市公司，注入优质资产，提升上市公司质量。......服务支持拟上市企业自主选择通过IPO或并购重组上市，借助资本市场实现跨越式发展。
注册制改革与政策的发展变革
市场公认，这轮并购政策，着眼点始终在新质生产力。
问题是为什么新质生产力行业天然需要并购？
从产业经济学角度看，AI、半导体、生物医药这些领域天然适合“并购驱动成长”，而非"有机增长"。
中国企业在和欧美巨头竞争时发现了一个残酷的现实：你以为自己在和一家公司竞争，实际上是在和一整条产业链竞争。
英伟达不只是做GPU的，它通过并购Mellanox拿下了数据中心网络，通过收购ARM服务器芯片团队补齐了生态，通过一系列AI软件公司整合了开发工具链。你和它打，表面上是芯片性能的竞争，实际上是它用几十笔并购整合出来的"算力+网络+软件+生态"在碾压你的单点产品。
中国企业如果还停留在"单点突破"思维，永远是在用一个公司的研发能力，去对抗别人用并购整合出来的整条产业链。这仗怎么打？
所以新质生产力企业不是"爱并购"，而是"必须并购"——不是为了做大，而是为了在全球竞争中不被降维打击。
但现实是：2019年到2023年，A股并购市场相当冷清。
原因有两个：
一是IPO注册制改革抢了风头。
二是监管对"三高并购"、跨界重组警惕性极高。
结果就是，真正有产业价值的并购也被一刀切挡在门外。科技创新等不起，但监管放不开。这个矛盾越来越尖锐。
2024年9月24日，是中国并购史的分水岭。
中国证监会发布"并购六条"，核心逻辑只有一条：允许新质生产力企业用并购整合产业链，但严防炒壳。
具体怎么做？三个关键突破：
第一，允许买"未盈利但有战略价值"的资产。
全面注册制下，审核标准从"有利于持续盈利能力"改为"持续经营能力"。翻译过来就是：只要是补链强链、攻关键技术的标的，哪怕现在亏钱，也能买。
第二，简易审核程序。
交易所2个工作日受理，5个工作日出意见，不问询，不上并购重组委。市场窗口期可能就几个月，审核流程必须跟上产业节奏，甚至给出绿色通道。
第三，明确边界。
支持"向新质生产力转型"的跨界并购，但不是什么跨界都行。方向错了，依然严审。
中央定调后的各地方发展
上海2024年12月推出《支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》，要发挥"五个中心"优势，推动并购重组。
深圳提出到2027年底，培育千亿级市值企业20家，完成并购项目超200单、交易总额超1000亿元。
北京2025年10月底“并购十九条”第五条直接写："服务支持符合条件的企业依法收购上市公司，注入优质资产，提升上市公司质量......服务支持拟上市企业自主选择通过IPO或并购重组上市。"
翻译过来就是：非上市的优质企业，不用非得排队IPO，可以去收购上市公司，我们支持。这基本是给"反向收购"正名了。
北京突破的不是法律边界，而是政策话语边界。
地方政府拥有产业政策制定权，但不掌握交易审核权。具体交易是否构成借壳上市，最终仍由证监会依据《上市公司重大资产重组管理办法》进行实质审查。
本次北京的真正突破在于：把过去不能写、没人敢写、不能公开讲的产业整合需求，第一次以官方文件形式显性化。
各地政策文件大张旗鼓鼓励上市公司并购非上市公司——不管多么离谱的跨界——发文件、开绿灯、简化审核。并购六条里写道：“支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐”。
但对于非上市公司并购上市公司？政策从来不提，市场默认这就是"借壳"，要从严监管，哪怕前者更有能力，更代表未来。
这种不对称造成的问题，远比表面看上去严重。
第一层问题：市场资源配置反了。
并购本应是优质资产整合劣质资产，但在"只支持上市公司买非上市公司"的框架下，逻辑变成了：只要你上市了，你就可以买，不管质地如何。
结果是一批业绩平平、主业都做不好了的上市公司四处买资产。而一批技术领先的非上市企业，只能选择IPO排队。究竟谁才是更好的市场资源整合者？
第二层问题：上市公司保壳生态固化。
既然政策只支持上市公司并购，那些业绩不行的公司就有了生存空间——卖壳。一批"僵尸公司"长期占据上市资源，主业早就空心化，就等着有人来借壳。
按理说注册制的推行后壳资源的溢价会逐渐消失，但如今大量st股因为一个收购公告脱胎换骨，股价一飞冲天的新闻仍不绝于耳。
北京"并购十九条"明确写"支持拟上市企业自主选择通过IPO或并购重组上市"，这是明确信号：政策层面开始正视这条路径。
据北京市委金融办介绍，2024年以来，中国证监会等有关部门持续深化改革，发布一系列政策文件，鼓励和支持并购重组，激发市场活力。根据国家政策精神，北京市委金融办与北京证监局联合举办并购重组座谈会和一系列对接活动，宣介并购重组政策及并购市场情况。在市场各方共同努力下，北京市并购重组市场活跃度明显提升。
为什么是北京实现政策突破？
北京这次的政策，不是拍脑袋拍出来的，是来自新三板和北交所这些年摸爬滚打积累的经验。早在2015年，新三板就已经成了并购市场的新战场。
新三板的经验，核心就三条：
交易结构灵活：协议转让、定向增发、要约收购，什么方式合适用什么方式，没那么多条条框框。
审核标准差异化：中小企业有中小企业的特点，不能用大公司的标准来要求。小额快速审核机制就是那时候探索出来的。
定价机制市场化：减少行政干预，让买卖双方自己谈价格，谈不拢就不做，谈得拢皆大欢喜。
数据很说明问题：截至今年8月底，北交所121家上市公司披露了192次并购事件，成功率高达96%。平均交易规模5000多万，65.6%用协议收购，98%用现金支付。
所以北京这次敢在"并购十九条"里明确支持非上市公司收购上市公司，是因为有新三板和北交所这些年的经验打底，知道什么样的制度安排是有效的，什么样的风险是可控的。
北京有471家A股上市公司，今年内已有100多家筹划并购重组。更关键的是，这里有大批像智元机器人这样的科技独角兽，有技术、有市场、有估值，就是没上市。
往期推荐
扫码关注前沿投资有限公司
欢迎私信留言