民间私人投资者如何应用民事信托：
以餐饮文旅的民间投资项目为例
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目录
一、引言
二、传统合资的特点及局限性
三、民事信托的基本概念及优势
四、民事信托在私人投资餐饮文旅连锁店的应用
五、法律服务产品
六、结语
一、引言
在商业合作中，尤其是餐饮文旅、连锁店、合伙生意的运营中，项目制合作是一种常见的模式。这种模式涉及多方利益主体，如品牌方、运营方和资金方。传统的合作方式通常是新设合资公司，但这种方式存在诸多问题。例如，投资人作为股东进行登记时，不仅手续繁琐，还可能面临股权冻结的风险。
相比之下，民事信托作为一种灵活的法律架构，能够有效解决这些问题，为各方提供一种更为高效、透明且具有灵活性的合作模式。
举例
假设有一位投资人计划参与一家餐饮文旅连锁店的项目，投资金额在十万百万不等。如果采用传统的合资公司模式，投资人需要进行股东登记，这不仅涉及复杂的法律程序，还需要投入大量时间和精力。更糟糕的是，一旦公司出现债务纠纷，投资人的股权可能会被冻结，导致其资产无法自由处置。然而，如果采用民事信托模式，投资人可以将资金委托给受托人，由受托人进行管理和运作。这样，投资人不仅避免了繁琐的股东登记手续，还能有效隔离股权冻结的风险，确保资产的安全。
二、传统合资的特点及局限性
对于民间投资而言，从奶茶店、餐厅连锁、美容美体店再到合伙募资去做生意，有两种传统方式，一是新投资人入股后变更为有限公司的股东或合伙企业的合伙人，成为登记股东，二是签订项目合作协议，按照项目一事一议进行投资分红，不是登记股东因而不享有整个公司的权益。
（一）传统入股的特点
传统入股，不管是合资公司，还是项目合作制，通常具有以下特点：
合作期限的灵活性：项目制合作的期限可以根据项目的实际需求进行调整，传统的合资公司具有固定的存续期限。
合作内容的多样性：项目制合作的内容可以涵盖从品牌授权、运营管理到资金支持等多个方面，各方可以根据自身的优势和需求进行灵活组合。合资公司也可享有这个优势。
利益分配的动态性：项目制合作的利益分配可以根据项目的实际盈利情况进行动态调整；合资公司可以按照固定的股权比例进行分配。
（二）传统模式的局限性
投资成本高：新设合资公司需要各方投入大量的资金用于注册资本、办公场地租赁、人员招聘等，增加了合作的初始成本。
管理复杂：合资公司需要建立一套完整的公司治理结构，包括股东会、董事会、监事会等，增加了管理的复杂性和成本。项目制的投资人，因为不是公司的固定，无法参与整个公司的分红。
税务负担重：合资公司需要缴纳企业所得税，股东分红时还需要缴纳个人所得税，增加了合作的税务负担。
退出机制不畅：如果合作方之间出现分歧或合作项目出现问题，合资公司的解散和清算过程复杂且耗时，增加了退出的难度和成本。
三、民事信托的基本概念及优势
（一）民事信托的基本概念
民事信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。民事信托具有以下特点：
信托财产的独立性：信托财产独立于委托人、受托人和受益人的其他财产，具有独立的法律地位，能够有效隔离风险。
灵活性：民事信托的条款可以根据委托人的意愿进行灵活设计，包括信托财产的管理、分配、受益人的确定等。
税务优势：民事信托在税务处理上相对灵活，能够通过合理的安排降低税务负担。
（二）民事信托的优势
降低投资成本：民事信托不需要像合资公司那样进行大量的初始投资，委托人只需将少量的资金或资产交付给受托人即可设立信托。
管理简便：民事信托不需要建立复杂的公司治理结构，受托人可以根据信托协议的约定进行管理，减少了管理的复杂性和成本。
税务优势：民事信托在税务处理上相对灵活，能够通过合理的安排降低税务负担，如避免双重征税。
退出机制灵活：民事信托的退出机制相对灵活，委托人可以通过信托协议的约定，在特定条件下解除信托关系，实现退出。
四、民事信托在私人投资餐饮文旅连锁店的应用
（一）案例背景
以一家餐饮文旅连锁店为例，品牌方拥有知名的餐饮品牌和成熟的运营模式，但缺乏资金进行扩张；资金方拥有资金但缺乏项目投资经验；运营方拥有专业的运营管理团队和丰富的市场资源。三方希望通过合作实现品牌的快速扩张和盈利。
（二）信托架构设计
委托人与受益人：品牌方和资金方作为委托人，同时作为受益人，运营方作为受托人。
信托财产：品牌方和资金方分别交付一定金额的货币作为信托财产，同时，品牌方将品牌授权使用费和运营方的运营管理费作为信托财产的一部分。
信托目的：通过合作实现餐饮文旅连锁店的快速扩张和盈利，为受益人创造稳定的收益。
（三）信托协议的主要条款
1.信托财产的分配
分配时间：受托人应在每季度的第5日向受益人分配信托财产。
分配额度：品牌方每次应取得的额度为信托财产总额的70%，资金方每次应取得的额度为信托财产总额的30%。
剩余财产分配：在信托期限到期时，剩余的信托财产按照品牌方70%、资金方30%的比例进行分配。
2.信托财产的管理
独立性：受托人应在信托协议签署后的3个工作日内以自身名义开立一个新的银行账户，专门用于接收信托财产。监察人有权随时查询该银行账户的流水。
支出管理：受托人对于该银行账户除分配信托财产外的支出，应提前至少3个工作日向监察人书面告知并取得监察人书面同意后方能对外支出。
信息披露：受托人应于每次分配信托财产当日向非为受托人的受益人以书面形式发出关于信托财产的情况说明，包括但不限于用于接收信托财产的账户的银行流水、关于信托财产的重大潜在风险等。
3.受托人的报酬条款
无报酬：根据银监会的规定，受托人不得收取报酬，但可以合理报销管理信托财产所产生的费用。
4.其他条款
信托期限：信托期限为5年，可根据项目的实际进展进行调整。
受托人及监察人的变更：受托人或监察人因故不能继续履行职责时，委托人有权更换受托人或监察人。
信托撤销权：委托人可在特定条件下解除信托关系，但需提前30天书面通知受托人和受益人。
受托人的免责条款：受托人在履行信托协议约定的职责时，因不可抗力或不可预见的原因导致信托财产损失的，不承担赔偿责任。
（四）信托架构的优势
降低投资成本：品牌方和资金方只需交付少量的货币作为信托财产，无需进行大量的初始投资。
管理简便：运营方作为受托人，根据信托协议的约定进行管理，减少了管理的复杂性和成本。
税务优势：通过合理的安排，避免了双重征税，降低了税务负担。
退出机制灵活：委托人可以在特定条件下解除信托关系，实现退出。
五、法律服务产品
（一）产品概述
为了帮助客户更好地利用民事信托进行项目制合作，我们设计了一套完整的法律服务产品，涵盖从需求分析到信托履行的全过程。
（二）服务内容
1. 分析交易需求
需求调研：与客户进行深入沟通，了解其项目合作的具体需求，包括合作方、合作内容、预期收益、投资金额等。
法律咨询：提供专业的法律咨询，帮助客户明确合作模式的优势和风险，选择最适合的合作架构。
2. 订制投资的信托产品
信托架构设计：根据客户的需求，设计合适的信托架构，包括委托人、受托人、受益人的确定，信托财产的范围和来源，信托目的等。
信托协议起草：起草详细的信托协议，明确各方的权利义务，确保信托财产的独立性和安全性。
3. 交易文件起草与签约
文件起草：起草与信托相关的所有交易文件，包括信托协议、信托财产交付文件、信托监察人协议等。
签约指导：协助客户完成签约流程，确保所有文件的签署符合法律要求，避免潜在的法律风险。
4. 信托产品履行监管
定期检查：定期检查信托财产的管理情况，确保受托人按照信托协议的约定进行管理。
信息披露监督：监督受托人定期向委托人和受益人披露信托财产的管理情况，确保信息的透明性和及时性。
5. 投资受益人履行
收益分配监督：监督受托人按照信托协议的约定进行收益分配，确保受益人的权益得到保障。
法律支持：在信托履行过程中，提供持续的法律支持，帮助解决可能出现的法律问题，确保信托的顺利履行。
（三）信托法的关键法律条款
（四）为投资人量身设计的法律服务产品
六、结语
对于参与餐饮文旅等项目的民间私人投资者而言，民事信托是极具价值的合作工具。其核心优势显著：通过信托财产独立性有效隔离风险，避免传统入股模式中的股权冻结等隐患，切实保障投资人资产安全与收益稳定；信托协议中明确的监察机制、信息披露要求，让投资全程可监管、更透明；灵活的退出条款设计，则解决了传统合作中退出难的痛点，便于投资人根据项目情况及时调整策略。
不过，民事信托的架构设计、条款拟定、合规落地等环节涉及专业法律知识，需依托律师的专业能力 —— 从信托方案定制、协议起草到履行监管，律师能确保信托符合《信托法》要求，规避法律风险，让优势真正落地。因此，建议投资人在应用民事信托时委托专业律师，通过全流程法律服务，最大化发挥信托的保障、监管与退出优势，实现安全高效的投资合作。
RitaLiu
刘雪琪，海丝域外法查明中心 副主任，北京德恒（厦门）律师事务所合伙人，德恒中东律师事务所顾问。
执业领域为跨境投融资、国际贸易、国际仲裁，服务于生物医疗、航运矿业、高端制造、虚拟货币等行业。
执业至今已涉及世界20多个国家，特别是新金砖成员国BRICKS 、中东北非MENA、东盟等。
Editor | Lu Yiting
Reviewer | Liu Xueqi