监管穿透式打击下，2025 投行如何避坑？
合规小新
一、投行违规 “量价齐升”：数据背后的监管逻辑转变
2025 年投行罚单的 “双高特征”（数量占比 37.3%、单张罚没额最高 6000 万元），本质是监管从 “事后处罚” 向 “全流程穿透式监管” 的转型落地。
追责范围从 “项目端” 延伸至 “体系端”：不再仅针对单个违规项目，而是深挖机构内控漏洞 —— 如H证券被罚时，监管明确指出其 “投行利益冲突审查机制缺失、质控部门未实质参与尽调底稿审核”，将处罚原因锁定为 “体系性合规失效”。
处罚力度与业务资质强挂钩：DB证券因保荐项目财务造假被罚后，不仅罚没收入 3200 万元，还被暂停北交所保荐资格 6 个月，直接影响其核心业务布局，这也是 2025 年监管 “处罚即限业” 的典型案例。
（一）尽职调查流于形式：不是 “没做”，而是 “没做到位”
财务数据核查 “走过场”：DF证券在某北交所 IPO 项目中，未核实发行人 “应收账款回收周期” 异常数据 —— 发行人账龄超 3 年的应收账款占比达 28%，但尽调底稿仅记录 “客户承诺还款”，未实地走访核心客户验证真实性，最终因 “未发现财务风险隐患” 领受警示函。
业务真实性核查 “缺环节”：某中型券商在保荐某新能源企业时，未核查其核心技术专利的 “独占性”—— 该企业专利实为与高校共有，但尽调报告却表述为 “自主研发独占专利”，暴露尽调中 “技术核查依赖发行人自述、未对接知识产权局系统核验” 的漏洞。
（二）内控体系失效：“三道防线” 沦为 “稻草人”
投行内控的 “三道防线”（业务部门自我管控、质控部门审核、合规部门监督）在 2025 年多起违规案例中集体失效：
债券承销团队未跟踪发行人募集资金使用情况，如：募集说明书约定 “80% 资金用于产能扩建”，但实际 30% 资金被挪用于偿还旧债，业务团队未按季度提交资金使用核查报告。
质控部门审核底稿时，仅关注 “文件完整性”（如是否有发行人盖章），未核查 “内容真实性”，甚至对业务团队提交的 “资金使用虚假凭证” 未提出质疑。
合规部门监督滞后，未及时发现存在的风险并要求启动整改。
（三）历史问题追溯追责：“旧账” 不再 “过期作废”
DW证券因 11 年前非公开发行项目违规被罚，追责时效打破 “常规认知”。监管明确 “机构对历史项目的合规责任不随人员变动而免除”。
（一）重构尽调标准：从 “流程导向” 到 “风险导向”
建立 “高风险领域尽调清单”：针对财务数据（如应收账款、毛利率）、业务资质（如专利、特许经营）、关联交易等 6 大高风险领域，明确 “必须实地核查”“必须系统核验” 的具体要求（如专利需登录国家知识产权局官网截图核验）。
引入 “第三方尽调复核”：对募资规模超 10 亿元的项目，强制聘请外部会计师事务所对尽调底稿进行交叉复核，复核结果与保代薪酬挂钩（如复核发现重大疏漏，扣减保代当年 20% 绩效）。
赋予质控部门 “一票否决权”：质控部门对尽调底稿的审核意见需单独存档，若提出 “存在重大风险” 意见，项目不得推进，且业务部门不得绕过质控直接上报。
合规部门 “按月穿透检查”：每月随机抽取 30% 的在执行项目，核查 “尽调记录 - 质控审核 - 持续督导” 全流程，发现问题 24 小时内启动整改，逾期未整改的暂停项目负责人签字资格。建立历史项目 “合规台账”对 2015 年以来的所有投行项目进行 “合规复盘”，重点核查财务数据真实性、募集资金使用等关键环节，形成 “问题项目清单” 并制定整改计划。
明确 “历史项目责任人”：即使原项目人员离职，也要指定现任团队成员对接历史项目的监管问询，确保责任不悬空。
行业共勉：合规无小事，敬畏方始终。让我们以专业铸基、以合规立本，携手推动行业高质量发展。
