【合规警示】“佣金返还”还是“利益输送”？
合规小新
2025年11月4日，福建证监局发布了一则行政监管措施决定书，直指J证券福州祥坂街证券营业部存在的违规行为。
该营业部在经营过程中通过返还部分客户佣金的方式，向利益关系人输送不正当利益。
这一行为直接违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条第一款第一项与《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四项的规定。
基于上述违规事实，福建证监局根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，最终决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。
这起处罚案例中涉及的两部核心法规，恰恰揭示了证券经营机构合规管理的关键要求。
根据该条款规定，证券期货经营机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，不得向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或其他利益关系人提供“礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物”。
该规定明确将“佣金返还”列为可能输送不正当利益的一种形式，反映出监管机构对这类行为的高度关注。
该条款要求证券基金经营机构开展业务时应坚持客户利益至上原则，并严格遵守第四项要求——“严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为”。
值得注意的是，《合规管理办法》明确合规管理应覆盖所有业务各部门、各分支机构和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
这意味着，证券经营机构的任何一个分支机构或营业部的违规行为，其责任都可能直接追溯到公司整体。
J证券案例中最值得关注的是“佣金返还”这一行业普遍存在的做法如何构成了违规。
根据《廉洁从业规定》，证券期货经营机构及其工作人员不得“直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益”。
问题的关键在于如何区分合法的佣金返还与向利益关系人输送不正当利益。
监管机构并未完全禁止佣金返还，但要求证券经营机构必须确保相关行为不会导致不正当的利益输送，破坏市场公平性。
一是针对特定利益关系人的差异化返还，即只对部分有利益关联的客户返还佣金；
二是未建立明确的内部决策流程和具体标准，导致佣金返还的随意性；
结合J证券的处罚案例与近期其他类似案例，证券经营机构可从以下几个方面优化合规管理：
证券公司应当加强对各营业部的日常管理与监督，确保其业务活动符合公司统一的合规标准。
特别是对于客户佣金政策，应建立明确的授权与审批机制，避免营业部擅自决定佣金返还方案。
证券经营机构需建立健全廉洁从业内部控制制度，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制。
尤其要对业务活动中产生的费用支出制定明确的内部决策流程和具体标准，确保相关费用支出合法合规。
机构应当将工作人员廉洁从业纳入工作人员管理体系，在遇有人员聘用、晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核等情形时，对其廉洁从业情况予以考察评估。
对于发现的问题，机构应当及时整改，对责任人严肃处理。责任人为中共党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。
行业共勉：合规无小事，敬畏方始终。让我们以专业铸基、以合规立本，携手推动行业高质量发展。
