速查清单：现行公司法下，董事将在哪些情形中承担个人责任

董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

公司成立后，股东不得抽逃出资。抽逃出资的行为包括：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董监高与该股东承担连带赔偿责任。

公司存在减资需求时，应安排合法的减资流程。

其中，董事会负责制定公司减资方案。方案中应明确原注册资本数额、减资的注册资本数额、所采用的减资方式、减资对象、减资后股权结构、债权人利益安排等内容。

违法减资的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应当承担赔偿责任。

合法分配利润的法定顺序：

缴纳税费；弥补以前年度亏损；提取法定公积金（直至注册资本的50%）；提取任意公积金（如章程有规定）；利润分配。

其中，董事会负责制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应当承担赔偿责任。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

董监高及其关联方直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

民事责任：

公司行使归入权：违反前述忠实义务的，获得的相关收入归公司所有。

刑事责任：

背信类犯罪：违反忠实义务在《刑法修正案（十二）》的背景下可能构成触发刑事责任

- 非法经营同类营业罪

- 为亲友非法牟利罪

- 徇私舞弊，低价折股或者低价出售

董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。

董事自营或为他人经营同业业务，需向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

a. 查阅公司章程，了解股东出资额、出资方式和出资期限。

b. 向公司财务部门了解股东出资到位情况。

c. 出资期限届满前及时通知。

d. 出资期限届满后及时催缴。

明知或应知的董事应当及时向公司和其他股东通知抽逃出资行为，要求采取相应措施。

董事会应制定合法的减资方案，关注减资流程是否合法，尤其是是否按照法律规定通知债权人；

在明知或应知存在违规减资事项时，及时向公司和其他股东通知，要求采取相应措施。

a.严格遵守利润分配的法定前提，即缴纳税费并弥补亏损、提取公积金后的利润方可进行分配；

b.聘请审计机构对公司财务状况进行审计，并以审计结论为基础进行分红和代扣代缴；

c.利润分配方案应最终经股东会决议批准。

董事应严格按照法律和章程的规定对公司拟提供财务资助事项进⾏审核，核查该资助是否符合公司利益、资助金额是否合规等；如果对董事会决议存在异议，应明确记载在董事会的会议记录中。

a.出现法定清算事由后⼗五⽇内依法组成清算组进⾏清算；

b.由股东会委托其他管理人员或专业人士担任清算组成员，以规避清算组可能承担的责任。

只要与公司发生的交易可能涉及与董监高个人相关的利益转移行为，无论金额大小，相关人员均应向公司如实披露。

董事在进行相关业务前，应向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

a.事先判断自己经营的业务是否属于“同业”业务：核查公司登记的营业范围，以及公司实际的经营业务和准备进行的业务；

b.及时向董事会和股东会报告，并保留书面证据。