双GP架构基金还能备案吗?
根据最新的规定,双GP架构的基金仍然可以申请备案。
根据《私募投资基金登记备案办法》第三十四条的规定,私募基金管理人设立合伙型基金时,应当担任执行事务合伙人,或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制,不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。
因此,如果采用双GP架构,以下模式仍然可行:
- 管理人担任执行事务合伙人。
- 管理人与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。
在GP与管理人分离的情况下,如果GP是由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资情形,这种关联关系在新规施行之前也可以被认定。但新规施行后,只有GP与管理人存在股权上的控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制,才被认定存在关联关系。
需要注意的是,虽然双执行事务合伙人的架构在中基协监管层面来看仍然可行,但在工商层面,部分地区工商局可能无法批准双执行事务合伙人的架构,仅可注册双GP合伙企业。如果工商能够注册,那么双执行事务合伙人中,私募基金管理人作为其中之一,另一执行事务合伙人不管是否持有私募牌照,这种架构也能满足监管规定。
因此,双GP架构的基金在符合上述条件的情况下,仍然可以申请备案。
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