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私募基金合格投资者认定条件是什么?私募基金合格投资者标准

PE易合规

2025-11-18

导读：私募基金应该使用哪种合格投资者的认定标准

《私募办法》中合格投资者的认定

根据颁布的《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《私募办法》）第五章：合格投资者确认及基金合同签署，其中第二十八条：

根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

《资管意见》中合格投资者的认定

根据《资管意见》规定，资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

《资管意见》与现行私募基金合格投资者标准的对比

目前针对私募基金的合格投资者标准，主要规定在现行实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》（“《私募办法》”）中。《资管意见》在投资经历、资产规模、最低认购金额等方面，与现行《私募办法》中规定的私募基金合格投资者标准存在一定的差异。两者之间的具体比较对照情况如下表：

解读：《资管意见》中合格投资者的认定标准主要是针对金融机构的资管业务的，而对于私募基金来说，需参照《私募投资基金监督管理暂行办法》，即“认购起点是100万，且合格投资者认定标准是金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元”。这里，私募基金法律法规中的合格投资者认定与资管新规中不一致。

依据中国证券投资基金业协会发布的“私募投资基金备案须知”第五条【合格投资者】显示：私募投资基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力。单只私募投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

私募基金应该使用哪种合格投资者的认定标准

一、适用新的合格投资者标准的依据

首先，关于《资管意见》是否适用于私募基金的问题，根据《资管意见》第二条规定，私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见。而目前私募基金方面的专门法律有适用于私募证券基金的《中华人民共和国证券投资基金法》。

根据征求意见阶段的《私募条例》第十七条规定，合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。也即，《私募条例》并未明确列明合格投资者标准，而是授权证监会制订具体标准。基于此理解，目前私募基金专门的法律、行政法规并未明确合格投资者标准，按照《资管意见》的适用规定，私募基金应需遵守《资管意见》中的新的合格投资者标准。此外，正如《资管意见》的立法背景与目的所言，其主要目的之一是“全面覆盖、统一规制各类金融机构的资产管理业务，实行公平的市场准入和监管。”因此，即便未来《私募条例》颁布实施并且由证监会制定合格投资者具体标准，应不会修改或突破《资管意见》确定的统一合格投资者标准。

如前文所言，《资管意见》针对自然人投资者增加了“具有2年以上投资经历”的要求。为落实具体合规要求，在证监会或基金业协会发布具体实施细则之前，建议私募基金管理人在后续的基金募集中，提前制定具体的实施方案，逐步落实投资经历要求。在基金募集环节，一方面要求投资者作出相应的书面承诺与披露，证明具有符合要求的投资经历。另一方面要求投资者增加提供认购前2年以上的投资经历证明文件。如投资于相关金融产品的证明文件，该类文件需载明具体的投资时间、投资金额等信息，从而能够有效证明投资者的过往投资经历。在证监会或基金业协会发布实施细则之后，则按照相关规定与要求进一步落实与完善募集操作流程。

三、家庭金融净资产的认定方式

若投资者采用家庭金融净资产指标进行合格投资者认定的，一方面需要投资者对其家庭金融净资产作出说明与承诺；另一方面要求投资者提供家庭关系证明文件以及家庭金融资产、金融净资产、金融负债等证明文件，从而有效证明自然人投资者的资产规模。

四、根据产品类型设置不同的最低认购金额门槛

《私募办法》规定合格投资者的最低认购金额统一为人民币100万元。《资管意见》则根据不同的产品类型，设置不同的最低认购金额门槛，认定要求与标准更为科学与细致。合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

私募基金在募集推介时，可以根据产品的不同类型设置不同的最低认购金额门槛，并且在募集文件、基金合同中进行明确披露，有助于私募基金投资人扩大投资者招募范围。

《资管意见》针对权益类产品的最低认购金额为100万元，而混合类产品的最低认购金额仅为40万元。如果私募基金管理人希望扩大权益类产品的投资人范围，是否可以适当调整产品的投资范围与比例，将权益类标的投资比例降低至80%以下，同时配置一定比例的固定收益类投资标的，从而将产品界定为混合类产品，有效降低投资认购金额门槛，则有待市场进一步检验与尝试。

五、不得使用非自有资金认购产品的承诺

《资管意见》明确规定，投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。因此，私募基金管理人在今后的基金募集过程中，需要投资者作出书面承诺或者采用其他合理措施，明确投资者认购资金是其自有资金或依法有权管理的其他资金，认购基金产品不得使用贷款、借款、发行债券等筹集的非自有资金，以符合合规募集之要求。

本文转自公众号资管研究工坊

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