2025 年 11 月，国家金融监督管理总局发布的《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），以 85 条细则构建起信托资管业务的全新监管框架。这份衔接资管新规与信托三分类制度的纲领性文件，不仅精准围剿了 “通道套利”“资金池运作”等行业顽疾，更以刚性约束推动信托业从“类信贷融资平台” 向“真正资产管理机构”转型，将深刻重塑中国资管市场的竞争格局。《办法》的出台，标志着信托行业监管进入了精细化、体系化的新阶段。其核心内容可概括为以下几点：
此外，还有两项技术性但至关重要的规定：
向上穿透识别投资者：当信托产品（TOT）投资另一信托产品且投资比例超过25%时，需穿透合并计算投资者人数（不超过200人），这堵上了通过TOT规避人数限制的漏洞。
业绩报酬设上限：提取比例不得超过超额收益的60%，并从退出或清算资金中提取，这规范了信托公司的收费行为。
一、《办法》核心内容解读：锚定“真资管”的制度重构
《办法》的核心逻辑是通过明确边界、强化约束、压实责任，让资产管理信托回归 “受人之托、代人理财” 的本源属性，其关键规则可概括为五大维度的突破。
（一）产品定位：厘清本质，划清边界
《办法》首次从法律层面明确资产管理信托是 “基于信托法律关系的私募资产管理产品”，与资产服务信托、公益慈善信托实现彻底切割。这一界定带来三重核心变化：
否定刚性兑付：明确 “卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿” 原则，禁止任何形式的本金保障或最低收益承诺，彻底打破信托业长期存在的 “刚兑信仰”。
强化主动管理：严禁将管理职责让渡给第三方，禁止通道业务，要求信托公司对投资决策、资产运作、风险控制全程负责，从 “产品发行方” 转变为 “投资管理人”。
凸显私募属性：严格限定合格投资者标准，自然人需满足 “家庭金融净资产 300 万、金融资产 500 万或近三年年均收入 40 万” 三大条件之一，机构投资者净资产不低于 1000 万元，单个产品投资者人数不得超过 200 人。
（二）投资规则：穿透监管，严控风险
针对过往信托业 “重融资、轻投资” 的积弊，《办法》设置了多道风险防控红线：
集中度“双红线”：单个产品投资同一资产比例不得超过 25%（国债等低风险资产除外），单个投资者出资额不得超过产品规模的 50%，机构及其关联方合计出资不超过 80%。这一规则直接终结了依赖单一项目、单一客户的 “赌徒式” 运作，倒逼信托公司构建组合投资能力。
非标投资 “紧箍咒”：含自然人的信托产品投资非标债权规模不得超过信托公司净资产的 50%，开放式产品严禁直接投资非标债权和未上市股权，且需穿透披露底层资产信息。据测算，2024 年末信托行业非标业务占比约 20%，预计到 2028 年将降至 10% 左右。
嵌套套利“终结者”：设置“25% 穿透红线”，若上层信托产品投资下层信托的比例超25%，必须合并计算投资者人数，彻底堵死 “TOT 嵌套” 规避人数限制的违规路径。
（三）销售管理：全流程合规，筑牢防线
《办法》对销售环节的规范堪称 “史上最严”，重点强化投资者适当性管理：
分级门槛差异化：固定收益类产品起投门槛 30 万元，混合类 40 万元，权益类、涉非标类产品直接提至 100 万元，引导资金向风险匹配的投资者聚集。
销售行为透明化：要求全程录音录像，信托文件需以醒目字体标注风险提示，禁止任何形式的虚假宣传。代销机构仅限持牌金融机构，且不得修改信托公司宣传材料。
风险匹配动态化：投资者风险评估有效期内若发生财务状况重大变化，需重新评估；超过一年未评估的，暂停交易权限，从制度上避免 “超风险销售”。
（四）运作要求：净值化主导，透明化监管
净值化转型是本次新规的核心硬性要求：
强制净值管理：禁止设置预期收益率，需按公允价值原则生成净值，真实反映资产收益与风险，涉非标产品需每年进行外部审计。这对信托公司的估值能力提出严峻考验，尤其是缺乏活跃市场的非标资产估值。
流动性管理精细化：封闭式产品期限不得低于 90 天，开放周期不足 90 天的产品仅限投资标准化资产，每日开放产品严禁投向非标资产，确保资产流动性与赎回需求匹配。
信息披露全面化：按季披露投资组合、净值变动等信息，发生重大风险事件需 5 个工作日内临时披露，年度报告需经外部审计，大幅提升运作透明度。
（五）利益约束：规范收费，杜绝输送
《办法》首次对信托业收费模式进行系统性规范：
业绩报酬封顶：明确业绩报酬提取比例不得超过计提基准以上收益的 60%，且需在产品退出或清算后提取，禁止提前计提。此前部分权益类产品 80% 的提成比例成为历史。
费用透明化：要求公示管理费、托管费等全部费用明细，禁止向 “无实质服务的第三方” 支付费用，打击 “通道费”“返点费” 等潜规则。
结构化去杠杆：固定收益类产品分级比例不超 3:1，权益类不超 1:1，且禁止信托公司股东、员工等利益相关人认购劣后级，从源头切断 “暗刚兑” 链条。
二、对资管行业的影响与意义：重构市场生态与竞争逻辑
《办法》的出台不仅是信托业的 “转型令”，更是中国资管市场规范化发展的 “里程碑”，其影响已超越单一行业范畴。
（一）行业格局：从 “规模混战” 到 “能力分层”
非标转标加速，市场结构优化：信托业传统融资类业务占比将从 2024 年的 55% 降至 2030 年的 35%，标准化资产、资产证券化等创新业务成为新增长极。这一转型将推动万亿级资金向标品市场迁移，利好公募基金、券商资管等具备标品投研优势的机构。
头部效应凸显，行业加速分化：预计到 2030 年，前十大信托公司市场份额将超 60%。具备投研能力、资本实力的头部机构（如华润信托、外贸信托）将抢占标品市场，而非标依赖度高的中小机构可能面临 “整改退出” 风险。
跨业竞争加剧，协同成为趋势：信托公司与券商、基金的 “同质化竞争” 将转向 “差异化协同”，例如信托借助券商研究能力开展股票投资，基金通过信托平台拓展高净值客户，形成优势互补的生态格局。
（二）监管协同：统一标准，消除套利
《办法》最大的制度价值在于衔接资管新规与信托三分类框架，实现 “同类业务、同等监管”：
明确资产管理信托与银行理财、券商资管计划的监管标准对齐，例如均强调净值化运作、穿透监管和投资者适当性，彻底消除 “监管洼地”。
对银行理财投资信托的规则作出明确安排，既允许银行理财资金合规投资信托（目前规模约 5.5-6 万亿元），又要求涉非标投资穿透底层资产，平衡了市场流动性与风险防控。
（三）市场意义：回归本源，服务实体
从长期看，《办法》将推动资管行业实现三大转变：
功能转型：从“融资中介”转向“财富管理中介”，更多资金通过标准化投资进入资本市场，支持科技创新、绿色发展等实体经济重点领域。
文化转型：从 “刚兑依赖” 转向 “风险自担”，投资者教育需求空前提升，资管机构需加大投教投入，培育成熟的投资文化。
模式转型：从 “规模驱动” 转向 “能力驱动”，主动管理能力、风险定价能力、科技赋能能力成为机构核心竞争力。
三、对信托公司的影响：阵痛中的转型与破局
对信托公司而言，《办法》带来的不仅是业务调整，更是商业模式的根本性重构，机遇与挑战并存。
（一）核心冲击：传统模式难以为继
存量整改压力巨大：《办法》明确 “无过渡期，存量业务锁定规模、有序压降”，约 2 万亿不合规存量业务需短期内整改。非标占比超 70% 的地方信托公司面临严峻考验，部分项目需通过拆分、转让或资产证券化方式处置。另外，集中度和嵌套要求的25%比例限制将导致大量存量产品整改，类通道产品压力巨大。
收入结构面临重构：依赖通道费、融资手续费的传统收入模式难以为继，需转向 “管理费 + 业绩报酬” 的资管模式。但业绩报酬60%的上限和净值化运作带来的收益波动，可能导致短期收入增速放缓，预计 2025 年行业整体收入增速将降至 5%-8%。
投研能力短板凸显：标品投资需要专业的宏观研究、行业分析和量化模型支持，而信托公司长期缺乏此类人才储备。某头部信托公司测算显示，其标品投研团队人数仅为同等规模公募基金的 1/3。
（二）产品结构改造：从“非标独大”到“多元均衡
信托公司需按新规要求全面重构产品体系，重点向三大方向转型：
标品业务规模化：以 FOF/TOF 为切入点，快速搭建产品矩阵。例如头部信托公司已成立“标品投资事业部”，计划 1 年内将标准化资产占比从 30% 提升至 50%，重点布局固收 +、量化对冲等策略。
非标业务精品化：压缩传统政信、地产非标，转向特许经营、绿色环保等合规领域，通过资产证券化实现 “非标转标”。例如重庆信托推出的 “生态保护信托基金” 已募集资金超 1500 亿元。
结构化产品合规化：严格执行杠杆限制和利益相关人禁入规则，推出 “明结构化、真风险匹配” 的产品，名称需明确标注 “结构化” 字样，杜绝隐性刚兑。
（三）应对举措：多维突破转型困境
投研能力建设：采取“内部培养+外部引进”双路径，从券商、基金挖角资深投研人才；与公募基金、卖方研究所建立投研联盟，共享研究资源。例如苏州信托通过合作覆盖量化中性、期货期权等 12 类策略。
科技系统升级：加大金融科技投入，构建数字化投研平台和估值系统。如天津信托上线 T+0 估值系统，实现多市场品种实时定价；浙金信托打造数字化风控平台，嵌入 140 + 风险计算因子。
客户结构优化：从依赖机构客户转向拓展高净值个人客户，搭建财富管理体系。借鉴华润信托 “656” 战略框架，为客户提供“投资 + 传承 + 税务 一体化服务，东部地区信托公司已在家族办公室业务上取得突破，上海市场规模已超 5000 亿元。
合规体系重构：建立覆盖“销售 - 投资 - 运作 - 披露”全流程的合规系统，将整改任务与绩效考核挂钩，确保存量业务有序压降。某信托公司专门成立 “新规整改办公室”，每周更新整改进度并上报监管。
（四）未来发展方向：差异化竞争的三条路径
《办法》实施后，信托行业将形成清晰的差异化竞争格局，不同类型机构需找准定位：
头部综合型信托：聚焦全品类标品投资，打造 “信托版公募基金”，依托规模优势和投研能力抢占市场份额。例如中信信托计划推出涵盖股票、债券、商品的全谱系标品产品。
区域特色型信托：深耕地方市场，服务区域实体经济。如湖北信托聚焦乡村振兴信托，累计募集资金超 2000 亿元；辽宁信托主打国企改革专项产品，规模突破 1000 亿元。
专业细分型信托：在特定领域建立核心竞争力，如绿色金融、家族信托、另类资产配置等。例如中航信托专注绿色金融，华宝信托深耕量化投资，形成 “小而美” 的发展模式。
四、对券商、基金、银行销售机构的利弊影响与应对
作为信托产品的主要销售渠道，券商、基金、银行将面临合规成本上升与业务机遇并存的局面，不同机构的境遇呈现显著差异。
（一）银行：代销主力的“压力与机遇”
银行是信托代销的传统主力，占比超 70%，受新规影响最为直接：
短期挑战：
合规成本激增：需升级系统实现投资者穿透核查、风险等级动态匹配，仅录音录像设备改造一项，大型银行投入已超千万元。配合信托产品改造成本巨大。
收入短期承压：高门槛导致中小投资者流失，部分不合规产品下架，预计 2025 年银行信托代销收入将下降 15%-20%，叠加基金降费潮影响，中间业务收入增长承压。
客户维护难度加大：净值化转型导致产品收益波动加剧，需加强客户沟通，某股份行财富管理部透露，2025 年投顾团队规模需扩充 30% 以应对客户咨询需求。
长期机遇：
高净值客户深耕：100 万起投门槛筛选出优质客户群体，可联动家族信托、私人银行服务，提升客户粘性。招商银行已推出 “标品信托 + 家族信托” 组合服务，客均 AUM 提升 20%。
产品结构优化：倒逼银行淘汰高风险非标产品，转向代销固收 +、FOF 等合规标品，与银行理财形成互补，丰富资产配置工具箱。
应对举措：
建立 “产品准入白名单”，优先代销头部信托公司的标品产品，设置风险准备金对冲代销风险；
升级智能投顾系统，如借鉴 “摩羯智投” 模式，根据客户风险偏好自动匹配信托与基金产品组合；
加强投顾团队培训，重点提升净值型产品解读和风险沟通能力。
（二）券商：标品领域的“天然受益者”
券商在投研能力和标品资源上的优势，使其成为新规下的潜在赢家：
核心利好：
代销业务增量：标品信托（如股票型、量化型）与券商客户风险偏好高度匹配，预计 2025 年券商信托代销规模将增长 30% 以上。
投研合作深化：信托公司标品投资需求旺盛，券商可通过提供研究报告、交易通道、托管服务实现多元增收。中信证券已与5家头部信托建立 “投研 + 交易” 合作联盟。
机构业务拓展：借助资管计划投资信托的合规通道，为私募客户提供定制化配置服务，丰富机构业务内涵。
潜在挑战：
销售资质竞争：信托公司倾向于选择综合实力强的头部券商合作，中小券商可能面临渠道边缘化；
合规系统改造：需对接信托公司的穿透监管要求，投入系统开发成本。
应对举措：
成立 “信托代销专项团队”，整合投行、研究所资源提供一体化服务；
推出 “信托 + 券商资管” 组合产品，如 “券商 FOF 嵌套信托计划”，发挥协同优势；
加强与区域信托公司合作，开拓地方高净值客户市场。
（三）基金公司：竞争中的“协同机遇”
基金公司与信托在标品领域存在竞争，但更多呈现协同空间：
竞争压力：信托公司发力 FOF/TOF 产品，可能分流部分基金代销资金，尤其对中小基金公司形成挤压。
合作机遇：
投顾服务输出：基金公司可凭借成熟的投研体系，为信托公司提供标品投资顾问服务，获取管理费分成。易方达基金已与 3 家信托公司达成此类合作。
产品合作创新：联合发行“信托 + 基金”FOF 产品，信托负责客户渠道，基金负责底层资产配置，实现优势互补。
机构资金引入：信托公司管理的高净值资金可能通过申购基金进入资本市场，为基金公司带来增量资金。
应对举措：
推出针对信托渠道的定制化基金产品，如低费率、高流动性的指数基金；
与头部信托共建投研平台，共享市场数据和策略模型；
加强品牌宣传，突出在标品投资领域的长期业绩优势，吸引信托资金配置。
五、总结与展望：资管行业的 “成人礼”
《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》的出台，标志着中国信托业历经 7 年资管新规洗礼后，正式进入 “真资管” 时代。对行业而言，这既是淘汰落后产能的 “阵痛期”，也是优化生态的 “机遇期”—— 短期将面临 2 万亿存量业务整改、收入结构重构的压力，但长期将推动行业从 “规模扩张” 转向 “质量提升”，实现与公募基金、券商资管的良性竞争。
对信托公司而言，转型的核心在于突破“路径依赖”：头部机构需打造标品投研能力，区域机构需深耕地方特色业务，专业机构需聚焦细分赛道。对销售机构而言，合规是底线，服务是核心，只有通过科技赋能和专业升级，才能在高净值客户服务中占据主动。
正如上海金融与发展实验室首席专家曾刚所言，这是一场 “深层次商业模式重构”。当刚性兑付的“安全垫”彻底消失，当通道业务的“捷径”被彻底封堵，资管行业将真正回归“能力制胜”的本质。未来，具备主动管理能力、风险管理效能和客户服务水平的机构，将在新一轮竞争中脱颖而出，为中国资本市场的高质量发展注入持久动力。