企业尽职调查核心要点全解析

来源：车小律笔记

作者：李超、陈思远

一、企业设立与存续

审核要点：核查企业设立程序是否规范，是否取得工商及相关部门核准；章程或股东协议是否存在特殊条款（如不按出资比例分红、一票否决权等）；是否按时完成年报公示；资料与工商登记信息是否一致[k]。

核查途径：查阅企业工商档案，查询全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）及地方平台（如北京市企业信用信息网），使用“天眼查”“企查查”“启信宝”等第三方工具；如涉及上市公司股东，可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）补充验证[k]。需注意不同平台可能存在信息滞后或冲突，应交叉比对确认[k]。

典型问题：股东协议与公司章程规定不一致时，应评估其对交易的影响。因章程具有对外法律效力，而股东协议仅约束签约方，故关键事项应以章程为准，并对差异予以重点处理[k]。

二、股东出资

审核要点：核实注册资本是否按期足额缴纳，非货币出资是否完成评估、作价公允且已过户；出资资产是否存在权属争议或权利负担；是否存在虚假出资、抽逃出资；减资是否履行法定程序（如通知债权人、公告）；增资时其他股东是否放弃优先认购权[k]。

核查途径：查阅工商档案、股东协议、验资报告、评估文件、股东会决议；访谈财务负责人或审计机构；结合企业信用信息平台进行辅助核查[k]。

典型问题：若股东以合同权益、房屋使用权或知识产权使用权出资，因法律依据不明且司法实践不一，需重点关注其合法性和可执行性[k]。以主要经营性资产作价出资的，还需警惕新设公司可能对原企业债务承担连带责任的风险[k]。

三、股权转让

审核要点：确认标的股权未被质押；转让是否符合《公司法》限制（如发起人一年内不得转让、董监高年度转股比例）；是否违反公司章程或第三方协议约定；其他股东是否明确放弃优先购买权；转让定价合理性、完税情况及工商变更登记是否完成；是否取得必要审批（如国资、商务部门）；是否存在代持、对赌或抽屉协议等隐性安排[k]。

核查途径：审阅股权转让协议、放弃优先权声明、支付及完税凭证、资产评估与审计报告、相关审批文件；查询工商系统中的变更与质押登记信息；访谈相关人员[k]。

典型问题：如原股权转让协议中约定第三方享有再次转让的优先受让权，应核查并获取其书面放弃声明，避免后续纠纷[k]。

四、股东资格及股权稳定

审核要点：股权结构是否清晰，是否存在涉诉或潜在纠纷；股东是否具备合法资格（如非公务员、国企干部、金融从业人员等）；是否存在国资、外资等特殊性质导致交易受限；是否存在期权、可转债、代持、信托持股或对赌安排；实控人近三年有无重大违法违规行为[k]。

核查途径：查阅公司章程、股东名册、身份证明、营业执照等文件；要求公司填写股东及关联方背景信息表；获取实控人控制关系图及一致行动协议；通过公开渠道查询相关人员任职情况[k]。

典型问题：若股东为融资担保公司等金融企业，其对外投资比例不得超过净资产20%，否则存在被责令整改风险，进而影响股权稳定性[k]。已实施的期权计划可能在行权后稀释投资人股权比例，需提前评估影响[k]。

五、企业主要业务及其合法性

审核要点：实际经营是否与营业执照一致；是否涉及国家禁止或限制类业务；是否取得所需经营资质，且资质在有效期内；人员是否具备相应从业资格；是否存在行政处罚或资质被吊销风险；主营业务是否存在外包情形，外包方是否具备相应资质；是否取得质量认证及强制性产品认证；是否建立并执行安全生产制度[k]。

核查途径：访谈业务负责人；索取资质清单及证书文件；核查特许经营权协议、质量认证与安全生产制度文件；查询工信部、中国土地市场网等相关政府网站验证资质真实性与有效性[k]。

典型问题：若公司实际开展未经许可或已过期的经营范围，属于超范围经营，轻则面临罚款、没收违法所得，重则可能构成非法经营罪，必须重点排查并妥善应对[k]。

六、重大合同

审核要点：重大合同内容是否与公司经营范围、财务状况相匹配；是否存在导致合同无效、被撤销或变更的情形；签约方是否具备相应资质；是否存在违约或履约不能风险[k]。

核查途径：设定重大合同标准（如金额超年收入5%、与前五大客户/供应商签订、涉及投资、融资、担保、战略合作等类型），要求企业提供合同清单并抽样核查；了解合同履行与违约情况；审查公司合同管理制度[k]。

典型问题：若重大合同未履行招投标程序或签约方无履约能力，可能导致合同无法执行；部分合同中存在限制公司经营区域或控制权变更须经债权人同意等条款，可能严重影响公司自主经营，应予以特别关注[k]。

七、土地使用情况

审核要点：项目用地是否符合产业政策；土地取得程序是否合法（如招拍挂）；出让价款是否付清；出让合同是否有效（警惕开发区管委会越权签署）；是否闲置或未按进度开发；土地用途是否合规；是否取得权属证书且信息一致；划拨用地是否符合目录范围并经审批；农用地使用是否履行审批手续；是否存在“以租代征”违规占用农用地情况[k]。

核查途径：获取土地清单及权属文件（如土地证、出让合同、租金支付凭证）；核查村民大会决议、用地协议及登记文件（适用于集体建设用地）；登录地方自然资源部门官网查询规划信息；通过“中国土地市场网”（www.landchina.com）核验土地供应信息[k]。

企业尽职调查核心要点：资产、税务、治理等关键风险识别

涵盖土地、房屋、知识产权、重大债权债务、关联交易、法人治理、劳动保障及税务合规等八大维度的尽调实务指引

房屋

（一）审核要点

1. 是否已取得与尽职调查清单一致的资料；
2. 自有房产是否取得权属证书；
3. 自建房屋未取得权属证书的，建设手续是否合法齐全，是否存在登记障碍；
4. 购买房屋是否付清全款，是否存在权属或交付纠纷；
5. 自有房屋是否存在共有权人或使用限制；
6. 租赁房屋出租方是否有权出租，是否完成备案，是否存在拆迁风险；
7. 房屋是否存在抵押等权利负担，是否影响主营业务使用。[k]

（二）核查途径

1. 获取公司提供的自有及租赁房屋清单，涵盖面积、位置、权利人、期限、抵押等情况；
2. 查验房屋所有权证、共有权证、他项权证等原件并核对复印件；
3. 对未办证的自建房屋，核查建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收报告及备案表、房屋测绘报告，以及消防、环保等审批文件（如需）；
4. 核查购买房屋的合同及付款凭证；
5. 存在抵押的，提供抵押合同、登记文件及他项权证；
6. 访谈公司高管并实地走访；
7. 对重要房产，赴房地产登记部门查询房屋登记簿。[k]

（三）典型问题举例

房屋权属证书与登记簿记载不一致时，原则上以登记簿为准。发现不一致情形，应重点评估法律风险并采取应对措施。[k]

知识产权

（一）审核要点

1. 是否已取得与尽职调查清单一致的资料；
2. 知识产权是否完成登记注册；
3. 权利人是否与公司名称一致；
4. 是否存在共有权人或合作开发协议中的权利限制；
5. 保护期限是否届满，年费是否按时缴纳；
6. 知识产权为自主申请或继受取得，是否存在权利限制；
7. 是否存在权属或侵权纠纷；
8. 核心技术人员的发明是否涉及原单位职务成果；
9. 公司是否建立知识产权及商业秘密保护制度。[k]

（二）核查途径

1. 获取公司提供的商标、专利、著作权、域名、集成电路布局设计等知识产权清单；
2. 查验专利权证、商标注册证、著作权登记证、域名证书及年费缴纳凭证；
3. 继受取得的，核查转让或许可协议及付款凭证；
4. 存在质押的，核查质押合同及登记文件；
5. 涉及技术进出口的，核查批文、协议、许可证、支付及完税凭证；
6. 通过官方平台核查权属状态，包括：
（1）中国及多国专利查询（http://cpquery.sipo.gov.cn）；
（2）香港知识产权查询（http://ipsearch.ipd.gov.hk/index.html）；
（3）欧盟专利查询（http://www.epo.org/searching-for-patents.html）；
（4）国家知识产权局商标局（wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）；
（5）中国版权在线（http://www.chinacopyright.org.cn/find.htm）；
（6）中国互联网络信息中心（http://www.cnnic.net.cn）；
（7）ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（www.miibeian.gov.cn）。[k]

（三）典型问题举例

若公司获得排他性许可使用的专利为共有专利，且无法提供全体共有人同意的书面文件，则其排他使用权存在不确定性，需重点关注并评估风险。[k]

其他重要资产

（一）核查要点

1. 是否已取得与尽职调查清单一致的资料；
2. 重要资产权属是否存在争议；
3. 是否存在查封、抵押、质押、第三方权益等产权负担或瑕疵；
4. 是否登记在第三方名下或被第三方占用，是否属于融资租赁或所有权保留情形。[k]

（二）核查途径

1. 获取公司提供的重大资产清单，包括所有权人、取得方式、位置、是否抵质押、原值、折旧、净值等信息；
2. 查验权属证明、购买合同、付款凭证，涉及进出口的还需核查报关单及完税证明；
3. 通过企业信用信息公示系统、人民银行征信中心等公开渠道查询资产状态；
4. 访谈管理层、财务及仓储管理人员。[k]

（三）典型问题举例

若公司重要资产登记在实控人、高管或员工名下，极易引发权属争议，应作为重点风险事项予以评估和应对。[k]

重大债权债务

（一）审核要点

1. 是否已取得与尽职调查清单一致的资料；
2. 债权债务形成是否合法有效（如是否存在非法集资、高利转贷等）；
3. 是否设置担保并完成登记或交付；
4. 是否存在逾期，借款用途是否合规，诉讼时效是否届满；
5. 债务人是否具备偿债能力；
6. 是否存在大额账外负债（如违约金、滞纳金）；
7. 是否存在无真实交易背景的票据融资。[k]

（二）核查途径

1. 获取债权债务清单及相关合同，内容应包括金额、期限、担保、逾期情况等；
2. 查验征信报告、审计报告、财务报表、还款凭证及账外负债说明；
3. 核查抵押、质押等担保协议、登记文件及担保方内部决策文件；
4. 获取与财务负责人的访谈笔录；
5. 在人民银行征信中心动产融资统一登记系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）进行查询。[k]

（三）典型问题举例

若担保方未提供股东会或董事会决议，担保效力可能存疑，需重点评估；公司核销超过诉讼时效的负债仍可能面临债权人主张抵销权，应高度关注并审慎处理。[k]

关联交易及同业竞争

（一）核查要点

1. 是否已取得与尽职调查清单一致的资料；
2. 是否存在同业竞争，是否制定规范措施；
3. 是否建立关联交易与同业竞争的内部控制制度；
4. 关联交易是否履行章程规定的批准程序；
5. 关联交易占比是否过高，是否导致对关联方依赖；
6. 定价是否公允，是否存在利润转移或抽逃资本；
7. 是否存在关联方占用公司资金或资源的情形。[k]

（二）核查途径

1. 制定关联方认定标准，要求公司提供关联方清单及营业执照、身份证、章程等资料；
2. 获取关联交易清单、合同及内部决策文件（如股东会/董事会决议）；
3. 获取公司关于同业竞争的说明，包括竞争企业名单、业务范围及影响评估；
4. 通过企业信用信息公示系统、财务资料核查及人员访谈，交叉验证信息。[k]

（三）典型问题举例

若公司以咨询费等名义向关联方支付大额费用且无法提供合理成果，可能存在利润转移行为，需重点关注并评估其合规性。[k]

公司法人治理

（一）审核要点

1. 是否已取得与尽职调查清单一致的资料；
2. 股东会、董事会、监事会的构成是否符合《公司法》及章程规定；
3. 三会运作是否规范，公司章程对决策权限是否有特殊约定；
4. 董监高任职资格、程序是否存在瑕疵，是否履行工商备案，是否存在违规兼职或重大违法违规记录。[k]

（二）核查途径

1. 获取历任董监高名单、简历、任免文件及工商变更备案证明；
2. 获取董监高兼职情况说明；
3. 核查董监高填写的关联方调查表；
4. 查验公司章程、三会议事规则、会议决议及记录；
5. 访谈相关人员；
6. 查询企业信用信息公示系统、证监会及交易所网站、证券期货市场失信记录查询系统（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）。[k]

（三）典型问题举例

党政干部离职后三年内未经批准在原管辖范围内任职，或国企高管未经批准在外兼职，均属任职资格瑕疵，应重点关注并评估合规风险。[k]

劳动和社会保障

（一）审核要点

1. 是否已取得与尽职调查清单一致的资料；
2. 是否与全体员工签订书面劳动合同，退休返聘人员是否签订劳务合同；
3. 劳动合同条款是否合法（如试用期、期限等）；
4. 劳务派遣用工是否超过10%，派遣公司是否具备资质；
5. 是否依法足额缴纳社保及公积金，缴费基数和比例是否符合地方规定；
6. 是否存在未决或潜在劳动纠纷，是否受过行政处罚；
7. 员工结构是否满足高新技术企业认定要求（如适用）。[k]

（二）核查途径

1. 获取员工花名册，包含部门、岗位、专业、学历、年龄、社保公积金基数等信息；
2. 查验劳动合同、保密协议、竞业禁止协议模板；
3. 获取近期社保公积金缴费凭证、主管部门出具的合规证明及地方政策文件；
4. 查验劳务派遣协议及派遣公司资质，可通过人社部门公示信息核实；
5. 抽查核心员工合同并进行访谈。[k]

（三）典型问题举例

若公司未与核心高管或技术人员签订保密或竞业禁止协议，可能导致技术泄露或人才流失，影响业务稳定性，应予以重点关注和整改建议。[k]

税务及财政补贴

（一）审核要点

1. 是否已取得与尽职调查清单一致的资料；
2. 适用税种、税率是否符合法律法规；
3. 税收优惠及财政补贴是否有合法依据（如政策文件、批复等）；
4. 是否因税务问题受过行政处罚；
5. 是否依法履行代扣代缴义务（如分红、薪酬等）；
6. 核定纳税是否符合相关规定。[k]

（二）核查途径

1. 获取营业执照、税务登记证等基础文件；
2. 获取公司税种税率说明；
3. 查验税收优惠及财政补贴的审批、备案文件；
4. 查阅审计报告、纳税申报表、完税证明及代扣代缴凭证；
5. 获取行政处罚说明、决定书及罚款缴纳凭证；
6. 已注销公司的税务清算文件；
7. 访谈相关税务负责人；
8. 查询企业信用信息公示系统及税务部门行政处罚公示信息。[k]

（三）典型问题举例

若公司注册地与实际经营地不一致，但仍在注册地申报纳税并享受优惠，可能面临补税、罚款等风险，应作为重点事项进行评估和提示。[k]

环境保护与重大诉讼尽职调查要点

环保合规及重大法律纠纷风险核查关键内容

如尽职调查中发现目标公司所享受的地方税收优惠政策缺乏法律依据，应重点关注并评估潜在风险，必要时可要求原股东承诺承担可能产生的税款补缴责任[k]。

环境保护

（一）审核要点

• 是否已取得与尽职调查清单一致的环保资料；
• 建设项目是否获得环保部门环评批准；
• 项目是否发生重大变更导致环评批复失效；
• 是否完成环保竣工验收；
• 环保设施是否实际投入使用；
• 是否依法取得排污许可证并足额缴纳排污费；
• 是否存在环保行政处罚记录，是否已完成整改并取得环保部门书面认可；
• 公司及其供应商或客户是否需具备特殊环保资质[k]。

（二）核查途径

• 收集在建、已建、拟建项目清单；
• 查阅环评报告、审批文件及环保验收批准文件；
• 获取公司关于环保设施运行情况的说明；
• 涉及重污染、危险废物或固体废物处置的，应审查相关处置说明、协议及处置方资质；
• 查验排污许可证及缴费凭证；
• 索取环保部门出具的处罚文件（如有）；
• 查询全国及地方企业信用信息公示系统、环保部门官网，核实行政处罚信息；
• 通过走访公司相关部门、环保主管部门及实地核查等方式进行验证[k]。

（三）典型问题举例

部分目标公司存在未按要求申报环评的情况，例如将应由上级环保部门审批的项目报至低级别部门审批并获取批复。此类行为可能导致环评无效，尽调过程中需深入核查，避免形式化审查，发现问题应及时评估风险[k]。

重大诉讼、仲裁或行政处罚

（一）审核要点

• 是否已获取与尽职调查清单相符的资料；
• 核查公司、股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员是否存在未决或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形[k]。

（二）核查途径

• 要求公司提供关于其自身及主要人员涉及或可能涉及的诉讼、仲裁、行政或刑事调查、处罚、强制措施的详细说明，内容应包括案情简介、各方主张、案件进展及风险评估；
• 通过以下公开渠道查询信息：
• 最高人民法院被执行人信息查询系统；
• 失信被执行人信息查询系统；
• 中国裁判文书网；
• 地方法院审判信息网（如北京法院审判信息网）；
• 证券期货市场失信记录查询系统；
• 全国及各地企业信用信息公示系统[k]。