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关于Arrow中国子公司移除实体清单的一点分析

关于Arrow中国子公司移除实体清单的一点分析 出口管制合规研究
2025-10-18
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据多方渠道流传的一封艾睿电子(Arrow Electronics)通告显示,美国商务部工业与安全局(BIS)已正式通知Arrow,其多家在中国大陆及香港子公司已被美国最终用户审查委员会(ERC)决定从《出口管制条例》(EAR的实体清单(Entity List)移除。信函明确列出被移除的公司,包括:

  • Arrow China Electronics Trading Co., Ltd.(及其多个分公司)

  • Arrow Electronics (Hong Kong) Co., Ltd.(及其别名)

  • Components Agent(s) Limited

  • Arrow Asia Pac Ltd.

  • Arrow Asia Pacific Limited

  • Arrow Electronics

BIS在信函中指出,将在《联邦公报》(Federal Register)发布正式公告,公告发布之日为移除正式生效的时间点。在此之前,BIS已根据ERC决定签发一份临时授权(Authorization),适用于Arrow及其当前供应商、合作伙伴以及任何代表其行事的第三方。该授权允许在特定条件下继续出口、再出口或在中国境内转移相关受控物项。

信函同时说明,临时授权仅限于BIS另一封致Arrow法律顾问的信函中所列的出口管制分类号(ECCN)范围,授权有效期至2026214日,或《联邦公报》发布正式移除通知之日,以孰先为准。信函还表示,未被对于信函中未描述的、且在没有任何实体清单限制的情况下本就需要许可证的ECCN,相关方应按正常流程照常申请此类许可证。

“临时授权”的法律依据是什么?

此次“临时授权”的法律依据,我们可从EAR744部分及其附录(Supplement No.5)中找到逻辑支撑,核心在于ERC的职权与BIS的执行机制。依据EAR 744.16Supplement No.5ERC负责决定实体是否应被加入、移除或修改(additions, removals, or modifications)实体清单。其成员包括美国商务部、国防部、国务院、能源部与财政部等五个机构。ERC的决定经内部流程确认后,由BIS起草正式修订文本并在《联邦公报》发布。

需要指出的是,EAR并无专门名为“Temporary Authorization”的独立条款,但§744.16(e)Supplement No.5允许BISERC作出决定后,通过“is informed”函件或其他书面通知提前执行该决定。这一机制构成了所谓“临时授权”的法律基础,属于在正式公告发布前的过渡性执行安排,旨在避免企业运营中断并确保许可政策的连续性。

EAR 744.16(d)同时明确,ERC可对实体清单条目进行“其他修改”(other modifications),包括更改名称、地址或适用条款。因此,对Arrow系列公司“从清单移除并调整许可政策”,正属于ERC权限范围内的“修改”或“移除”行为。

实体清单移除申请流程是什么

从程序上看,实体清单移除遵循Supplement No.5所载的完整流程。首先,ERC的任何成员机构——包括美国商务部、国防部、财政部、国务院或能源部——均可提出加入、移除或修改实体清单的提案;被列名实体自身或其代理人也可主动提出申请。换言之,移除程序既可由被列实体申请发起,也可由成员机构主动提议。

其次,ERC就“加入”(add)事项采用多数票决定,而就“移除”或“修改”(remove/modify)事项则需一致同意(unanimous consent)方可通过。若成员机构无法达成一致,案件将按程序逐级上报至更高层级(如ACEPEARB,甚至总统层级)裁决。这样的设计确保“移除”类决定具有更高的政治与合规门槛。

ERC达成决定后,BIS作为执行秘书处,将向相关方发送书面通知(通常为“is informed”信函或正式函件),并起草对应的《联邦公报》修订文件,经跨部门审批后发布,发布当日即为法律生效点。

根据EAR 744.16(e)(2)ERC的决定为最终机构决定(final agency decision),因此不适用EAR756部分所规定的行政上诉程序。但该条并未排除在《行政程序法》(APA)框架下进行司法审查的可能性,企业如对决定存在程序异议,理论上仍可通过司法途径寻求复核。

EAR还明确规定,所有与实体清单相关的通信应寄送至ERC主席。最终书面回复通常由BIS出口管理副助理部长(Deputy Assistant Secretary for Export Administration)代表ERC签署。因此,信函由BIS发出但代表ERC决定。

从法理上看,这类临时授权属于ERC决定后至正式公告生效前的临时过渡期执行。它确保企业运营与供应链的连续性,使BIS能在不违反ERC决定内容的前提下提前落实政策,也避免了因公告发布时差造成的法律真空。Arrow案例的迅速移除反映出美国政府内部在此问题上达成高度一致。能在短短数日内完成ERC审议、BIS发函与授权发出,说明其决策链条在技术与政治层面均获得共识(可以合理推测背后少不了美国芯片大厂的努力)。

综上,艾睿电子系列子公司从实体清单移除的过程,在程序上符合EAR§744.16Supplement No.5规定的“移除/修改”机制。BIS先行发出临时授权,系依据ERC决定在公告前实施的过渡性执行措施,并非独立法律条款。此次事件展示了ERC在出口管制体系中的核心角色,也为企业提供了理解美国出口管制程序逻辑的典型范例——决定由ERC形成,执行由BIS落地,最终由《联邦公报》确认生效。

【声明】内容源于网络
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