案件点评：OFAC要求（或至少期待）该公司通过股权剥离来作为撤销清单制裁的前提条件；但制裁本身导致了塞浦路斯当局不敢处理相关登记，使股权剥离在客观上无法完成；OFAC随后又利用这个“无法完成”的结果来作为拒绝撤销制裁的理由。这构成了一个“死结”（regulatory deadlock）。
近日，塞浦路斯公司VFC Solutions LTD向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼，请求法院撤销美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）依据第14024号总统行政令在2023年2月作出的指定，并将其从特别指定国民清单（SDN清单）中移除。
诉状重点围绕指定依据、企业为消除制裁影响采取的整改举措、行政记录披露及程序正当性问题，以及OFAC于今年9月作出的驳回理由展开，主张OFAC的处理缺乏事实基础且违反美国《行政程序法》（APA）关于合理解释和个别化审查的要求。
诉状首先介绍该公司背景。VFC Solutions是一家在塞浦路斯注册、主要投资以色列和美国早期科技投资项目的公司，涉足人工智能、数字健康、医疗设备等领域。2023年2月1日，OFAC指控该公司“由被制裁个人亚历山大·沃尔福维奇（Alexander Volfovich）直接或间接拥有或控制”，并将其列入SDN清单。
诉状声称，OFAC当时公开的指定依据主要是股权登记信息，而未披露任何显示该公司参与俄罗斯相关活动或协助规避制裁的具体材料，因此指定理由在公开层面呈现出明显的信息不足。
在被列入SDN清单后，该公司依照OFAC指引启动撤销程序，并在2024至2025年间持续提供补充材料。诉状还详细说明了该公司为推动撤销指定而采取的整改举措，包括：
沃尔福维奇于2024年9月辞去董事职务；
向OFAC全面提交股东结构、管理层名单、员工信息、资金账户、科技领域早期投资项目列表、供应方与客户清单等完整企业资料；
说明公司自成立以来未与俄罗斯政府及其控制机构存在任何直接或间接往来；
承诺建立年度合规声明制度；
细化内部合规流程，强化内部风险控制和日常核查机制；
实施定期自查和全员合规培训。
接受独立第三方合规审计，以增加透明度和可信度。
该公司认为，这些材料足以证明其经营活动独立于任何受制裁主体，也足以满足OFAC对风险消除的要求。
诉状特别指出，OFAC指定的关键依据来自沃尔福维奇的股东身份，因此股权剥离是整个撤销申请中最重要的整改措施。该公司说明，沃尔福维奇已在2024年8月完成股份转让文件，并拟将其股份全部移转给其他股东。
但该转让随后被塞浦路斯注册机关和财政部拒绝受理，原因是当地部门因担忧触及美国制裁风险而不愿处理受制裁个人相关的登记事项。
诉状认为，这一情况反映了制裁制度的结构性影响：OFAC要求公司切断与受制裁个人的联系，但制裁本身导致当地政府无法完成必要程序，整改因此受到制度层面的阻碍。
在行政记录披露方面，该公司于2025年5月依据美国《信息自由法》（FOIA）申请查阅与指定相关的行政记录，但OFAC提供的“非涉密公开版本”高度不完整。
诉状指出，OFAC的行政记录共包含23份材料，其中18份被全部遮蔽，另2份因被标注为“绝密”或“执法敏感”而无法查看，仅剩3份基础性文件可读。公司认为，在缺乏足够信息的情况下，很难理解OFAC的事实判断和指定逻辑，也难以有效行使申辩权利，程序透明度明显不足。
诉状重点分析OFAC于2025年9月19日驳回撤销申请的三项理由；
第一，OFAC指出股权尚未转让完成，因此沃尔福维奇仍在股权层面保持对公司的潜在影响力；
第二，即便未来完成转让，OFAC仍认为沃尔福维奇 “可能通过其成年子女对公司形成实质性影响”；
第三，沃尔福维奇在其个人撤销申请中可能存在不实陈述，使OFAC无法信赖与其相关的整改材料。
对此，诉状逐项提出反驳：对于第一点，公司认为股权未能过户的根本原因是塞浦路斯政府在制裁压力下拒绝受理登记，而非公司拒绝执行整改；对于第二点，诉状认为OFAC的判断属于缺乏事实支撑的推断，而公司已通过年度合规声明和内部合规制度的强化，足以防止“间接代理”情形。
而对于第三点，诉状强调，将沃尔福维奇在其个人申请中的问题套用于公司案件，不符合《美国程序法》对个别化评估的要求，也忽视了公司自身提交的独立材料。
诉状还进一步列举指定给公司带来的直接且持续的实际损害。首先，公司在瑞士的银行账户自2023年2月被列入SDN清单后即被冻结，资金无法动用，导致其正常运营体系被瞬间切断。
诉状强调，在被指定前的三年里，公司每年的商业收入大致维持在250万至500万美元之间，投资活动保持稳定增长，能够持续向美国与以色列的多家科技初创企业提供资金支持。
然而，这一经营状况自2023年2月指定生效后急速逆转：公司自被指定以来商业收入完全损失，既无新项目收入，也无既有投资的任何持续回报，其核心业务等于处于“被迫停摆”。
与此同时，公司投资的多家早期技术企业因担心与受制裁股东存在关联风险，相继要求其退出投资；部分企业甚至以继续合作将触发合规审查为由，拒绝接纳其作为投资方，使公司面临潜在的投资全损风险。
此外，诉状指出，公司声誉因长期处于SDN清单身份而受到重大侵蚀，商业伙伴、金融机构与服务提供者纷纷中止合作，使公司不仅失去收入来源，也失去继续参与国际投资活动的能力。
诉状因此认为，OFAC的SDN清单指定决定已经造成实质性、系统性、并持续至今的损害，公司别无选择，只能通过司法途径寻求救济。
在最终请求部分，公司向法院提出五项救济：撤销OFAC指定，将其从SDN清单中移除；撤销OFAC于2025年9月的驳回决定；要求OFAC提供未分类行政记录并对涉密材料制作必需的非涉密摘要；要求美国政府承担律师费用；以及法院认为适当的其他救济。
总体来看，该公司认为，本案的核心在于指定依据是否建立在充分的事实基础上、行政程序是否具备透明与正当性、以及OFAC是否对公司采取的整改措施进行了合理且充分的评估。诉状主张，OFAC依赖推测维持指定、未充分披露行政记录、亦未对公司整改行动作出完整解释，因此相关决定应被法院撤销。
