当地时间2025年9月29日，美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security, BIS）在《联邦公报》发布临时最终规则（Interim Final Rule, IFR），对《出口管制条例》（Export Administration Regulations, EAR）作出重大修订：
自2025年9月30日起，任何由“实体清单”（Entity List）或“军事最终用户清单”（MEU List）上的一个或多个实体直接或间接持股 50%及以上 的企业，将自动被视为受控对象，适用相同的许可要求与审查政策。
此举意味着，美国出口管制体系正式进入“穿透式监管”阶段。
【一、规则背景与主要变化】
在本规则之前，BIS仅对法律上不独立的分支机构适用实体清单限制；而对于在法律上独立的子公司或关联企业，除非单独被列入清单，否则不受影响。
此次修订将控制范围从“法律独立性”转为“持股比例”，即：
由一个或多个实体清单或军事最终用户清单上的主体直接或间接持股50%以上的企业，将自动受限。
此外，BIS明确：
新规同样适用于军事最终用户清单（MEU List）；
若由多个受限方共同持股50%，将执行最严格许可要求；
同时提供60天的临时通用许可（TGL），以缓解规则落地初期影响。
【二、与OFAC制裁体系的对应关系】
BIS此次采用的“50%规则”（50 Percent Ownership Rule），直接参考了美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）长期执行的做法。
在OFAC体系中，若被列入“特别指定国民清单”（SDN List）的主体直接或间接持有另一家公司50%以上股权，该公司即自动被视为被封锁实体，即使未被单独列名。
此次BIS的修订，意味着出口管制（BIS）与金融制裁（OFAC）两套体系首次在规则结构上完全对齐，形成对企业集团穿透性、结构性的一致管控逻辑。
【三、合规执行要点】
1. 临时通用许可（TGL）
对于因50%规则被新纳入受控范围的未列名企业，BIS提供为期60天的临时通用许可，以允许正在执行的交易在过渡期内完成。
2. 新增“红旗风险29条”
若出口商无法确定交易对象的持股比例，或怀疑其由实体清单企业间接控制，即构成红旗警示29条（Red Flag 29）。
出口商需暂停发货，并向BIS申请许可或说明。
3. 最严格原则
若附属公司由多个被列名实体共同持股50%以上，则适用其中最严格许可审查政策，不得以个别例外为依据。
【四、实际影响与合规提示】
（1）筛查复杂度显著提升
企业仅核对“名单名称”已不再足够，必须穿透股权结构，识别持股链条和控制关系。
（2）被列名企业风险“外溢化”
被列入清单的企业，其境外子公司、供应链伙伴、投资对象都可能被连带纳入限制。
（3）建议的应对措施
建立客户与供应商股权穿透筛查表，纳入合规系统；
对照BIS、OFAC、MEU清单进行交叉比对；
引入第三方数据库（如Orbis、D&B）或律所验证工具；
在出口合同中增加**“受控关联方声明条款”**；
对疑似关联方，应主动向BIS提交许可申请或咨询。
信息来源：美国联邦公报
https://public-inspection.federalregister.gov/2025-19001.pdf
📑 相关法规引用
《出口管制条例》15 CFR §744.11, §744.16(e), §744.21(b)(2)
《红旗风险指南》Supplement No.3 to Part 732
《附属实体规则说明》Supplement No.8 to Part 744
【五、最后】
BIS“50%规则”的出台，使出口管制从“名单管理”进入“结构管理”阶段。
未来的合规重点不再是“谁在清单上”，而是“谁在背后控制”。
对于涉外贸易企业而言，这一变化不仅关乎许可申请，更意味着对上游投资结构、下游客户持股链的系统性审查责任。
来源：美国联邦公报 / BIS工业与安全局
生效日期：2025年9月30日
如需《规则原文中文版》或结构化筛查表模板，可私信获取。
