近年来，很多中国企业选择了出海，但“走出去”并非单纯做一个纯贸易商或开建一个厂房那么简单。企业盈利能力的关键，往往取决于投资架构与税务安排的底层架构。有句话叫做“基础不牢、地动山摇”，架构的完善在企业发展中还是有很大必要去做的，否则后面会出现一系列问题，譬如我们可以关注到上两年风靡一时的董宇辉董老师创建的“与辉同行”，但运营了不久，发现公司的架构匹配不了公司的发展，又重新搭建了一套体系，有控股公司、持股平台、合伙企业等等，每个法人主体其实都是在打基础，发挥其必要的价值。那么接下来就给大家介绍下市场上比较常见的两种跨境控股架构：
VIE也叫可变利益实体(Variable Interest Entities)，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现可在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体法律关系上相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，简称WFOE 公司）该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。此架构安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体是指合法经营的公司、企业或投资。
在早期，采取VIE的方式在境外上市，主要目的是为了规避境内法律法规对特定行业的外资投资比例限制，另外境内主体到境外上市也存在各种限制。2015年6月20日，工信部发布公告，宣布在上海自贸区开展试点基础上，在全国范围内放开经营类电子商务（在线数据处理与交易处理业务）外资股比限制，外资持股比例可至 100%。这意味着，电子商务外资股权比例的要求彻底取消，在境外上市的中国电商类企业可以不必拆除VIE架构直接回归，在中国境内上市。
VIE来自于美国会计准则第46号解释函（“FIN46”），是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。根据FIN46的规定只要符合VIE的标准，财务报表即可达到并表的条件（财务控制）。在过去的US GAAP中，“控制权”的认定往往以投票权为维度（即一家公司持有另一家公司50%以上的投票权），但是在该标准下，特殊目的实体由于未达到控制权标准无法并表，因而成为了人们逃避纳税义务和会计造假的“首选”。尤其是在2001年“安然事件”发生之后，美国财务会计准则委员会重启了对“合并财务报表”问题的研究，主题为“可变利益实体的合并的FIN46应运而生。同时，会计程序委员会第51号会计研究公报——“合并财务报表”也进行了相应的调整，明确了除投票权之外，还可以考虑其他因素作为是否需要合并报表的考量，最终系统地解决了可变利益实体的合并问题。由此可见，VIE最初是一个财务概念，而非一个专有的法律概念。
在法律语境下，VIE被解读为“协议控制”，并与“股权控制”相对，由于我国在互联网、新闻传媒、教育等特定领域对外资进入存在限制或禁止，加之美国证监会和香港证券交易所承认VIE架构，VIE架构成为了国内企业海外上市的重要途径。我国VIE架构的成功尝试始于2000年新浪赴美上市，因此协议控制模式又被称为“新浪模式”。
常见的VIE架构一般分为境内和境外两个部分：就境外架构而言，一般由创始人在开曼或英属维尔京群岛设立控股主体（SPV）。随后由该拟上市主体在境外（通常是香港）设立全资子公司，再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业（“WFOE”），至此完成VIE股权控制架构的搭建。就境内架构而言，通常由创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实体（“VIE公司”），随后通过WFOE与VIE公司及其股东之间签署的一系列协议，使境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制，并达到合并报表的目的。
VIE架构劣势：
VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带，尽管有尝试性案例发生，但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定；
相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存；
现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵；
外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大；
从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难；
VIE结构的被滥用的现状也加剧了市场对于VIE结构前景的担忧；
VIE架构优势：
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架构整体灵活性很高，法人主体之间的风险可以做到一定程度的隔绝。
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IPO市场选择性多，既可以选择在中国香港或纳斯达克等其他国家，也可以选择在境内A股。
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不同市场的选择上可以结合节税成本高低进行评估，譬如开曼群岛被称为“避税天堂”。
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这一结构为中国众多渴望海外融资的互联网和高新技术企业开辟了一条可行的道路，后续的网易、搜狐、阿里、同程旅行等众多公司均效仿此模式成功上市。
中国企业进行境外直接投资（Outward Direct Investment），ODI 是企业“出海”最直接的投资方式。通常需经过三个核心监管环节，它们构成了ODI的基础框架：
商委备案或核准：向地方商务主管部门申请，获取《企业境外投资证书》。大部分项目实行备案制，敏感行业或地区则需核准。
发改委备案或核准：向地方发展改革部门申请，获取《境外投资项目备案或核准通知》。同样根据项目情况分为备案制和核准制。
外汇登记：在银行办理外汇登记，以便后续进行投资资金的汇出。获得商委和发改委的批复文件是办理此项的前提。
这种架构模式下也可以有多种选择：直接持股、间接持股、混合持股；由于此种模式是依据法律上的控股关系而设，故相对比较简单，在此只讨论直接持股模式，即中国母公司直接设立海外子公司。
其优势：
架构简单，管理层级扁平；控股权/母子公司架构清晰
设立成本低，企业可快速开展业务
财务报表清晰，便于国内融资
其优势：
在设计ODI架构时，有几个关键问题需要特别留意：
合规性永远是第一位：务必确保ODI申请材料的真实性和完整性，严格遵守境外投资的相关法律法规。切忌在未获批准前，通过“内保外贷”等方式将资金违规转移至境外，这面临极大的合规风险。
架构选择与风险平衡：上述模式各有优劣，需根据项目紧急程度、资金安排和风险承受能力选择。例如，“过桥贷款”模式能快速解决资金需求，但投资人前期无股权保障；“境内持股”模式虽提前锁定项目，但后续减资流程复杂。
关注细节条款：在“过桥贷款”模式中，可在协议中增加债转股条款，以防公司后续不愿配合办理ODI手续。同时，由于从提供贷款到境外行权存在时间差，建议在协议中明确约定汇率变动带来的损益由谁承担。
ODI架构是企业跨境资本运作的桥梁，设计精良的架构不仅能满足合规要求，还能有效控制风险、优化税务成本。由于监管政策动态变化，在实际操作中，建议尽早咨询专业的律师、财务顾问或ODI代办服务机构，以确保项目的顺利推进。
各种架构都有自己的优劣势，请结合自身的需求和发展阶段合理评估选择合适的、合法的架构来进行搭建。
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