上期我们聊了境内自然人、个体户、法人公司面对涉税报送新规的一些常见问题和应对措施，本期我们继续来聊聊跨境电商面对涉税报送差异需要有的一些应对方案。
跨境电商整个商业链条很长，从新产品市场调研、设计研发，到生产、出货，头程物流、海外仓入库、上架售卖、尾程派送；如果是大件卖家，头程则一般用海运物流，整个商业周期差不多需要6-10个月才能完成闭环。如果是小件卖家头程则用空运会快一点，在2-5月可以完成整个流程闭环。在这个漫长的商业链条中必然会涉及到很多环节跟财税相关，小编简单介绍下比较重要的几个环节，也是大卖遇到普遍问题较多的环节。
跨境电商发展背景
说到跨境电商，顾名思义以境外电商平台为主，放眼全世界中国的互联网电商发展处于遥遥领先位置，在跨境电商平台中Amazon是绝对NO.1地位，它的线上业务占有市场70%份额；当然还有很多比较好的平台像Wayfair、Walmart、ebay，shopify等等。到22年时候随着Shein的迅速发展，国内企业国际平台也快速跟进，与后来的Temu、Tiktok、AliExpress并称“出海四小龙”。
在早期国外电商还很落后的时候，我们出口靠的是传统贸易（B2B），这里就会涉及到海关报关出口方式合规问题，且连带着税务监管出口退税方式问题。对于不同的商业模式，海关出台了不同监管方式以及与之相对应的监管代码。2014年是一个重要的时间分水岭，之前货物进出口均按照0110即一般贸易监管方式，从2014年开始为了适应进出口市场发展需求，逐渐衍生出代码分类的标准：9610（国内直邮）、1039（市场采购）、1210/1239（保税电商）、9710（电商B2B）、9810（电商出口海外仓），关于这几种模式的介绍可以参阅之前的文章---做跨境，首先要了解清楚这几种监管方式
可以看出，出口报关模式的选择是海关部门的监管要求，只不过税务部门会根据模式不同来匹配相对应的出口退税要求，有很多企业在这个环节中很容易就混淆，总以为这是税务部门对模式的要求，其实并不然，为了接下来的出口退税操作，税务会针对不同报关模式，要求提供相对应的材料和执行退税程序而已。每个地方政府相关部门对于模式的倾向性不一致，这也导致相关咨询机构为了配合当地相关单位主推的发展要求，误导性的引导企业去做出不合适的选择。举例：譬如HZ重点再推9810模式发展，某些咨询机构会告诉你9710走不通、退税遇到障碍等等一些不实言论。再譬如SZ当地在鼓励大家从0110转成9710，核心是线上线下的区别以及退税资料复杂程度不同。个人分析主推9710的原因有以下几点：
0110是传统贸易出口，而现如今已经发展成电商模式了，可以通过线上平台的交易体现出跨境电商发展趋势，与时俱进。
在出口退税的操作效率上可以节省企业和机关单位的成本，由原来的线下/纸质凭证，可以用线上平台的订单数据做替代；
同时，为了鼓励引导跨境电商的发展，相关的政府补贴政策也给到了企业。苏州地区有想转模式（0110、9710、9810）的企业可以联系我们，手把手教你切换、免费使用系统平台下单、联动相关部门确保快速打通免/退税流程。如果选择9710,在限期内有先到先得的奖金可以领取。
据不可靠消息，店铺模式的开创者是Anke，在其迅猛崛起后成为了Amazon唯一一家中国授权卖家可以一个主体3家店铺的公司，后来的大卖也怀揣着品牌出海梦，多店铺多品牌条线的策略去打开市场，就借用了这种店群模式。23年7月份赛维成功上市，招股书中也披露了店群模式的风险点，且其公司有一部分店铺主体是由员工代持的国内“壳”公司，所以大卖心里就有了参考依据，觉得天塌下来有个高的顶着。
解释下什么是店群模式：上期说到国内电商的违规操作是违规拆分\转移收入，满足小微/高企/小规模等税收优惠政策，跨境电商截然相反，因为有店群主体存在又搭了香港公司作为归集方，天然优势。那为啥是香港公司呢？之前分享会也讨论过，原因在下几点：
出口退税便捷：由于行业发展的速度之快B2C的退税条件和成本比较复杂，有香港公司的存在可将B2C模式转化成B2B2C模式。
香港自由贸易港：有需要转港的商品，为了应对目的国反倾销的一些不平等监管，通过香港转港会便捷很多。
税收优惠：除开曼、英属维尔京群岛外，香港税收政策很具有吸引力。
外汇风险：长期外币收款（欧元、加币、美元等）在香港可以做外汇风险对冲的远期规划。
再回到店群模式，跨境电商公司将国内主体按照其职能来划分为几类：店铺公司、贸易公司、运营公司等，当然各企业搭建也存在参差不齐、各具其色的特征。店铺公司注册好店铺后委托/租赁给香港公司经营，贸易公司出货给香港公司，香港公司对C端收款且通过向境内贸易公司采购，运营公司代运营等方式将资金再回到国内，如下图：
店群模式行不行？需要有策略地与当地税局沟通才有希望通过，现在还没有统一标准，有的地方认可，有的地方在等待上级标准执行方案。个人认为应该会有对应稳妥方案出台解决跨境卖家面临的问题，主要原因有：
国家母亲大方向鼓励企业出海，特别是这两年与美国的贸易摩擦，导致出海企业的日子也不好过，从21年下半年欧洲直接加征了20%的VAT税开始，再到后来美国关税加了也有2倍左右。但尽管如此我们很多企业依然抱有雄心壮志，克服困难打造中国品牌出海，坚持不懈的出海精神、创业精神、企业家精神值得敬佩和学习。
一刀砍下去可能会导致整个行业的震荡，现在95%以上大卖都是这种模式，而且赛维、傲基、安克、致欧等都已经用这种模式成功IPO了。
15号发文的初衷是有序管理市场，完善税收公平性原则，如果没有违反税收法律法规，我觉得至少不会这么快的一步到位就给整个行业掐死了。这也是为啥平台推送数据截止日过去这段时间，爆出来了很多国内的网红、个体户、境内公司违规的案例，但跨境电商还没有爆出（有几起骗出口退税的通报案例）都在观望，当然据说有些发达地方已经有些比较乐观、积极的方案出来了，前面说到的有些地方是认可这种模式的，但也没有官宣、执行标准没公布。言归正传这种模式存在的问题：
报关出口贸易模式应该怎么选？
公司主体架构中，香港公司（大概率是个壳）是否一定要有，其必要性如何评估？
店铺主体、贸易主体、运营主体之间的关联关系：有的在境内某一个控股公司旗下的关联主体，有的没有法律关系，譬如员工代持、家人朋友注册。
申报主体与核算主体不一致，Amazon按照店铺主体推送数据，而商家核算在香港公司。
核算主体/申报主体与报关主体数据不一致，存在时间差。
切换店铺主体到香港，乃至新加坡、美国本土是否能解决问题，是否有必要？
海外发生的费用是否可以所得税前列支？申报数据口径是什么？
关联交易定价如何定？
Q1:报关出口贸易模式应该怎么选？
A:报关模式的选择，建议如果不是大卖家且不在乎退税的群体，还是按业务模类型来选择。9610--国内直发，9710--线上B2B，9810--海外仓，0110--传统一般贸易，是什么模式就选择对应代码，但前提是要从采购端取得进项发票、并申请备案进出口贸易资质。如果你是大卖同时也很Care退税的现金流，那继续沿用B2B2C的模式，目前15号文内容跟模式没有直接的关联。
至于组织架构怎么搭建，关联交易如何定价、增值税和所得税如何去申请对应的政策，需要我们根据每家企业的实际情况出具匹配适合方案。
Q2:公司主体架构中，香港公司（大概率是个壳）是否一定要有，其必要性如何评估？
A:两个角度评估：一是规模，二是搭了香港公司的经济性。
如果年销售额不足5000万或者不需要多店铺打法去撬开市场，没必要设香港公司。因为要做ODI备案、风险也很大，最后利润都要进到国内来，何必绕这么大一圈？除非香港有实际的运营团队存在，才可以评估留一部分合理利润在香港。现在有人将香港主体换到新加坡、美国等国家，需要测算下当地的税收成本是不是划算？但是确实有规模、品牌等需求，那就规规矩矩做ODI备案，准备好具有商业实质的话术去沟通和解释。我们有一套很标准沟通话术以及方案，有需求可以联系我们实施。
Q3：店铺主体、贸易主体、运营主体之间的关联关系：有的在境内某一个控股公司旗下的关联主体，有的没有法律关系，譬如员工代持、家人朋友注册。
A：首先建议在法律关系上能直观体现出来，也就是说国内的主体之间最好有关联、控股关系，境内的主体越简单越好，甚至是除了店铺主体需求以外都可以合并到一起，店铺公司、贸易公司、物流公司、运营公司功能合并，且最好在同一归属地，且这个一个主体作为控股主体、高企主体去做税务规划。不要在相信什么风险分散、税收洼地之类的鬼话，都是“智商税”，多少国内明星注册合伙企业、个独企业享受什么地方的核定征收出事的？数不胜数。放在同一个地方至少沟通起来会比较方便和顺畅。即使有一套沟通技巧和方案，如果不同地方去沟通，沟通成本得多高？而且每个地方的执行标准不统一，同样的方案在不同地方沟通，相信结果一定是不一样的。来找我们做地址转移，确保享有最低的租金优惠政策。
Q4:申报主体与核算主体不一致，Amazon按照店铺主体推送数据，而商家核算在香港公司。
A:这个就更需要做好专业沟通方案了，呈现出企业具备的商业实质，证明企业的利润没有外流，佐证企业店铺公司之间是有关联性。
首先要理清楚我们跨境电商卖家涉及到的税种有哪些：增值税、关税、所得税。关税目前没有啥大的变动，有的客户担心我们低报关税这次会不会一并给查出来，我觉得不会，至少短期内不会，如果都据实报关交关税也会死掉一大批卖家，另外最核心的是关税和另外两种税归不同的部门监管。
增值税：我们外贸企业最大的优势是，增值税免抵退，根据公司性质不同对应的政策也不同，生产型外贸公司是享受的免抵退；而纯贸易公司享受的是免退税。免的是销售端销项增值税，抵退的是进项税，为啥？因为增值税是流转税，流转到海外链条就断了，所以也不必征收增值税了，在这个环节也可以印证前面说的，如果你想走B2C完全合规报关模式，那你可以选择不退进项增值税，只要享受免征销售端的销项税就行。当然9610目前是可以的，9810还要跟相关部门去沟通，成功率很高，因为模式都是一样的，既然9610可以，9810放弃退税有何不可呢？
第二点就是货物一旦流通到海外，其实就成了不征税项目，在境外不管怎么流转都不会涉及到国内的税种限制了，但是前提是要合法合规的做好贸易出口，之前的买单出口或双清模式就有很大的BUG存在。
最大的问题在所得税上，说实话搭这种架构的我相信还是有一部分企业是动了节税的小心思的，必然有一部分利润留在外面，这样风险系数就直线上升，沟通难度也会加大；也就是说所得税的风险随着滞留在外的利润大小成正比例增加，当然也不是一点都不行，把业务实质做实一点，业务模型再描述的闭环些，真实业务需求再表述的急迫一点，我相信也是可以的，这种在执法尺度上都是有沟通空间的。
Q5:核算主体/申报主体与报关数据不一致，存在时间差。
A:核算主体与推送数据不一致是必然，本身15号文就是解决这个问题的，这个目前要准备好相关材料，以及你的业务模型场景跟税务局去沟通和解释，我们可以协助企业做沟通准备，近期我们密切在跟不同城市的税局老师做一些方案上的深入沟通和讨论，但方案需要往上级去报备和审批，我们时刻在等待最新的指示。
申报主体数据与报关数据不一致，这个更容易解释，是两个环节，一个是采购环节，一个是销售环节，数据必然会存在时间差，排除掉加价的数据差异其实是未实现对外销售的存货放在了海外库存中。
Q6:切换店铺主体到香港，乃至新加坡、美国本土是否能解决问题，是否有必要？
A：明确回答你，短期内平台推送数据事情可以得到缓解，但不建议这么做（这里可能跟其他的服务商建议不同）原因如下：
①.平台监管风险：目前亚马逊平台也处于敏感期内，最近很多切换店铺主体的商家已经触发了二次视频验证，这里无差别的会触发，不管你是从大陆切到香港还是切到美国，如果你已经这么干了而且没触发，那恭喜你走大运了。
②.现阶段税务总局已经在出台政策要求严查平台主体切到香港这个动作，盲猜下一步就会解决香港避税公司问题，那执行起来太容易了。而且个税已经整改过了吧，有很多大老板在香港套的现金有没有要求要补个税？两年前就有个税的监管了。
③.从成本效益的角度，坑次瘪肚的切到了美国，美国的每个州的税收政策是不一样的，总的税负成本不会比国内低。那切的目的是啥？
Q7:海外发生的费用是否可以所得税前列支？申报数据口径是什么？
A:整理了很多客户的资料和数据比对，亚马逊的报送口径是按照Income口径来报送的，如下图：
这是从商家后台下载的报告，每个商家都有下载路径，财务伙伴会很熟悉。各位，Income是你的交易流水，非回款！非回款！15号文刚出来的时候铺天盖地的财税机构是不是让你按照回款来申报了？太多了，打脸太快了，非常不专业。除了美国的VAT税以外，所有的收入都要包含，然后再减去平台的佣金、退款、物流费、仓储费、广告费等。问你们的财务，后台也有下载每一项清单明细的路径，广告费是有专门的入口，有专门的Invoice账单可以下载出来。根据国家税务总局2018年28号公告第十一条规定：从境外购进货物或劳务支出可以用具有发票性质的收款凭证就可以作为税前列支依据（或国外的收款凭证一般是带有签名或印章的形式发票Invoice、账单），国外没有机打增值税专用发票呀，难道让企业去拿发票来抵扣？不会的，哪个税务局说不行找我们去沟通，免费去协助沟通。当然有些税前列支的限额，这个不是针对跨境电商，境内境外都一样，譬如广告费、返佣、员工福利费、招待费等。还有一点有些机构宣称亚马逊平台费是佣金/返佣，这个我只能说有争议，但目前我们分析来看99%概率是不会按照佣金/手续费的限额扣除标准去执行的，参考国内电商平台费执行标准就有答案了，这也是我们的优势所在，国内、跨境电商分别具有的特征和共同之处我们掌握更透彻。
话题再回来，清楚了这些逻辑之后你要做的是搜集资料、有套标准的沟通话术去找税局沟通，或者等税务局找上门的时候有应对策略。感觉大家都在观望，殊不知人家是已经准备好了应对资料和措施，而你是在盲人摸象。再退一万步讲，这里面是有执行尺度在税局手里的，到时候即使同样补缴，有准备的企业也会适当的执法，可以去沟通争取例如核定税率、减免滞纳金/罚款。而你呢？你的方案是啥，逻辑是啥，业务实质是啥？两手一摊，想从轻处罚都找不出合适理由。
Q8.关联交易如何定价？
A：这是个一直以来比较有争议的话题，这里面个人觉得增值税还好，不管是统一出口还是分开出口，都是免退税。只要采购端进项票没有瑕疵、出口报关也是真实完整的，完全能解释得通。关键在于所得税，所得税会涉及到利润有没有滞留在外的问题，包括国内不同的省市之间也会有税收流失问题。目前如果店群模式当地税务局沟通下来有对应的政策后，所得税只能说有一定的空间，最好是利润都回到国内，如果有真实业务支撑留有与之相匹配的利润在香港还能勉强接受。
方案一：基于现有B2B2C模式（香港公司），保持现有公司架构不变，梳理出沟通合规方案，并给出沟通技巧，亦可协助沟通税局。
方案二：现有香港公司模式，保持现有架构不变，出具一套关联交易方案。同时解决增值税和所得税问题，并协助沟通。
方案三：切换主体到可节税目的国方案，同时结合现有模式做最小化调整。同时国内争取核定征收法，将成本降低。
方案四：打造完全合规B2C模式备案，协助沟通用9810放弃退税方案。
我们在与多地市税务局、区税务局、跨境电商专班涉税部门极沟通讨论所有可行性的方案，也已经与其上级对应省局汇报反馈，相信我们在沟通专业性上非常具有优势。期待您的合作，时刻秉承企业价值观：客户至上、专业为本、诚实守信、用心服务，并肩走向未来~~
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