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虚拟资产服务提供商(VASP)运营(如虚拟资产交易平台);
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虚拟资产基金管理(含私募、公募类虚拟资产基金);
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虚拟资产投资咨询与交易执行服务;
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去中心化金融(DeFi)协议服务、实物资产通证化(RWA Tokenization)发行;
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稳定币发行与支付、非同质化代币(NFT)交易平台运营等。
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虚拟资产交易平台(需符合《虚拟资产交易平台指引》);
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虚拟资产基金管理(纳入 “第 9 类受规管活动”);
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虚拟资产投资咨询(纳入 “第 1 类受规管活动”);
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虚拟资产期货、ETF 等衍生品交易(纳入 “第 7 类受规管活动”)。
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稳定币(按 “储值支付工具”(SVF)框架监管);
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银行参与虚拟资产相关业务(如为 VASP 提供账户服务);
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虚拟资产支付系统的合规性审查。
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加密货币与港元 / 外币的兑换服务;
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跨境虚拟资产转账服务(需符合反洗钱要求)。
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虚拟资产交易平台:如 OSL Digital Securities、HashKey Exchange,均持有 SFC 第 1 类(证券交易)、第 7 类(自动化交易服务)、第 9 类(资产管理)牌照组合;
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虚拟资产基金管理机构:以 “第 1+4+9 类牌照组合”(简称 “149 组合”)为主,开展虚拟资产私募 / 公募基金管理;
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特殊目的主体:如实物资产通证化(RWA)项目的特殊目的公司(SPV)+ 基金结构,需结合 MSO 牌照与第 9 类牌照开展业务。
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交易类:虚拟资产现货交易、期货 / 衍生品交易、NFT 交易、虚拟资产 ETF 交易;
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管理类:虚拟资产基金(私募 / 公募)管理、客户虚拟资产委托管理;
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发行类:稳定币发行、实物资产(RWA)通证化发行、合规 NFT 发行;
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服务类:DeFi 协议界面服务(需符合 SFC “被动式服务” 定义)、虚拟资产投资咨询、跨境虚拟资产兑换(需配合 MSO 牌照)。
目标业务 |
推荐牌照组合 |
监管核心要求 |
虚拟资产交易平台 |
SFC 第 1+7+9 类牌照 + MSO 牌照 |
客户资产 100% 托管、实时交易监控 |
虚拟资产基金管理 |
SFC 第 1+4+9 类牌照(149 组合) |
基金净值定期披露、投资者适当性管理 |
虚拟资产投资咨询 |
SFC 第 4 类牌照(就证券提供意见) |
咨询意见需符合 “公允性” 要求 |
加密货币与法币兑换 |
MSO 牌照 |
反洗钱(AML)与客户身份验证(KYC) |
实物资产(RWA)通证化发行 |
SFC 第 9 类牌照 + SPV 架构 |
资产确权合规、通证发行信息披露 |
稳定币发行 |
HKMA 储值支付工具(SVF)牌照 |
储备金 100% 覆盖、定期审计 |
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主体资格:需为在香港注册的有限公司(如私人股份有限公司),且注册地址需为香港本地实际办公地址;
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业务界定:公司章程(M&A)需明确记载虚拟资产相关业务范围,不得超出申请牌照对应的受规管活动;
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股权结构:股权架构需清晰,禁止 “壳公司” 或匿名持股(实际控制人需穿透披露)。
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负责人员(RO):至少 1 名,需满足 “适当人选” 要求 —— 具备 5 年以上金融监管领域经验(其中至少 2 年虚拟资产相关从业经历),无不良监管记录;
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执行董事:至少 2 名常驻香港,需参与公司日常运营,且具备金融或科技行业背景;
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合规团队:需配备专职合规主任(CO)及反洗钱负责人(MLRO),MLRO 需通过香港证券及投资学会(HKSI)相关认证;
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技术团队:需具备虚拟资产交易系统、托管系统的开发与运维能力,核心技术人员需有区块链安全相关经验。
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SFC 第 1 类牌照:最低实缴资本 500 万港币,速动资金不低于 300 万港币;
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SFC 第 7 类牌照:最低实缴资本 500 万港币,速动资金不低于 300 万港币;
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SFC 第 9 类牌照:最低实缴资本 1000 万港币,速动资金不低于 600 万港币;
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“149 组合” 牌照:建议实缴资本 2000 万港币以上,速动资金不低于 1000 万港币(覆盖多业务运营成本);
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MSO 牌照:无明确实缴资本要求,但需证明 “足够运营资金”(通常建议 50 万港币以上)。
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需制定符合 FATF 40 项建议及香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的内部制度;
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KYC 流程需实现 “风险分级”(如按客户资产规模、地域风险划分等级),高风险客户需强化尽职调查(EDD);
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需建立可疑交易报告(STR)机制,对大额交易、异常转账实时监控,并在规定时限内向香港联合财富情报组(JFIU)报告。
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客户虚拟资产需与机构自有资产严格隔离,且需委托持牌托管机构(如汇丰、渣打旗下托管子公司)或符合 SFC 要求的冷钱包服务商托管;
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需制定冷热钱包管理政策(如冷钱包存储比例不低于 95%),并定期进行安全审计(至少每季度 1 次);
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需建立资产追回机制,应对黑客攻击、私钥丢失等风险。
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客户法币资金需存入香港持牌银行的信托账户,不得与机构自有资金混用;
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需定期(每月)核对客户资产台账与托管机构记录,确保账实相符,并向客户披露资产状况。
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需向客户提供《风险披露声明》,明确虚拟资产的价格波动、流动性、监管政策变化等风险;
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需建立 “投资者适当性制度”,禁止向风险承受能力不足的客户推荐高风险虚拟资产产品;
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需设立客户投诉处理机制,投诉响应时限不超过 7 个工作日。
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交易系统需具备实时监控功能,可识别内幕交易、市场操纵、高频套利等异常行为;
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需通过 ISO 27001 信息安全认证,核心系统需部署灾备机制(如两地三中心架构);
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需定期开展渗透测试与漏洞扫描(至少每半年 1 次),并向监管机构提交安全报告。
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确定牌照组合与业务范围,制定合规手册(含 AML、托管、风险控制等制度);
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招募符合要求的 RO、MLRO 及核心团队,完成人员背景调查;
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租赁香港实际办公地址,部署交易与托管系统。
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准备申请文件:包括公司架构图、业务计划书、人员资质证明、合规制度文件、资金证明等;
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通过 SFC 的 WINGS 系统(电子申请平台)提交牌照申请,同时向海关提交 MSO 牌照申请(如需);
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缴纳申请费(按牌照类型缴纳,如 SFC 第 9 类牌照申请费 129,730 港币)。
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SFC/HKMA 对申请资料进行初步审查,重点核查人员资质、合规制度完整性;
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监管机构可能发出 “补件通知”(Request for Information, RFI),需在规定时限内补充材料(通常 30-60 天)。
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监管机构与 RO、执行董事进行面谈,核实业务逻辑与合规认知;
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监管机构可能委托第三方机构开展尽职调查(如人员背景核查、系统安全测试)。
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完成 AIP 要求的条件(如聘请第三方审计机构出具 AML 合规审计报告、通过系统安全测试);
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监管机构审核通过后,出具正式牌照,机构需在获批后 3 个月内开展业务。
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SFC 牌照申请费:按类别收取,第 1 类 4,740 港币、第 7 类 4,740 港币、第 9 类 129,730 港币;
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MSO 牌照申请费:2,200 港币(一次性);
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其他规费:如公司注册费(1,730 港币)、商业登记证费(520 港币),合计约 2,250 港币。
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法律服务:律师事务所起草合规文件、应对监管问询,费用 30-50 万港币;
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会计服务:会计师事务所出具资金证明、财务审计报告,费用 10-20 万港币;
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咨询服务:虚拟资产合规咨询机构提供牌照申请辅导,费用 20-50 万港币;
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合计:基础业务(如单一牌照)30-80 万港币,复杂业务(如 149 组合 + MSO)80-100 万港币以上。
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人员培训:RO/MLRO 参加 HKSI 虚拟资产相关培训与认证,费用 1-5 万港币 / 人;
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团队薪资:申请期间核心团队(RO、合规、技术)薪资,按 6 个月计算约 50-100 万港币(视人员资历调整)。
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交易 / 托管系统:采购或定制符合监管要求的系统,费用 50-100 万港币;
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办公场地:香港核心商务区办公地址租赁(如中环、湾仔),6 个月租金约 30-60 万港币;
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安全审计:第三方机构开展系统安全测试,费用 10-20 万港币。

