本篇是文康跨境法律服务“企业出海”专题系列第二篇，主要从近期发生的中企闻泰科技子公司安世半导体，被荷兰政府以泛国家安全的名义冻结运营这一事件为切入点，分析中企出海过程中面临的地缘政治风险，并提供安全合规的法律建议，希望引起广大出海中企的重视。
2025年10月，中国企业闻泰科技控股子公司安世半导体被荷兰政府以“国家安全”为由冻结全球运营，荷兰企业法庭同步裁定暂停中方委派CEO职务，并接管公司股权。这一事件迅速引发全球半导体行业的震动。这场以“合规”为名的监管突袭，凸显了企业在跨国经营中隐藏的多重风险——从地缘政治博弈到技术主权争夺，从合规审查到供应链安全，每一个环节都可能成为潜在的危机引爆点。这一案例也折射出中国企业在全球化进程中面临的复杂环境和严峻挑战，中国企业“走出去”不仅需合规经营，更需应对大国博弈带来的海外投资风险。
事件回顾
2019年12月，闻泰科技以268.5亿元完成对安世半导体79.98%股权的收购，随后逐渐实现全资控股，成为中国有史以来最大的半导体收购案。
2020年3月，时任安世半导体首席执行官弗兰斯·舍佩尔（Frans Scheper）提前退休；闻泰科技创始人、安世半导体董事会主席张学政接替CEO一职。
2024年12月，闻泰科技被美国商务部列入“实体清单”。
2025年9月29日，美国商务部发布新一轮出口管制“穿透性规则”，进一步加强了对被列入实体清单企业的制裁，规定实体清单企业持股50%及以上的企业也无法直接获得美国产品、设备和技术。
2025年9月30日，荷兰经济事务与气候政策部对安世半导体下达部长令，要求安世及其下属所有子公司、分公司、办事处等全球30个主体对其资产、知识产权、业务及人员不得进行任何调整，有效期为一年。
2025年10月6日，荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭作出裁决，暂停闻泰科技创始人张学政在安世半导体的所有董事职务，任命一名拥有决定性投票权的独立外籍人士担任非执行董事，并将闻泰科技通过香港裕成控股持有的安世半导体股份（仅保留1股）交由第三方托管。
至此，在荷兰政府和法院的双重规制下，闻泰科技对安世的控制权受到严重限制，尽管公司保留了经济收益权，但任命的外籍独立董事拥有决定性投票权，并可独立代表安世半导体，导致闻泰科技在安世的重大决策中可能失去话语权。
长臂管辖之“新作”
事实上，闻泰科技并非首次遭遇“海外资产夺权背刺”：2022年，英国政府以 “国家安全”为由，要求安世半导体至少剥离 Newport Wafer Fab（简称 “NWF”）晶圆厂86%的股权，该部分股权最终被出售给美国半导体厂商Vishay Intertechnology。
可以说，闻泰科技事件是美国“长臂管辖”影响下，企业出海遭遇地缘政治风险的最新典型案例。美国通过“穿透规则”施压荷兰，要求更换闻泰旗下安世半导体的中方CEO，故荷兰政府以“国家安全”为由冻结安世半导体资产及人事调整，配合美方遏制中企获取关键技术。虽然，荷兰政府在官网上披露，此次行政指令是依据《物资供应法》下达，核心原因是认为安世半导体存在严重的治理缺陷，防止安世半导体在全球范围内的货物在紧急情况下出现断供。这表明，国家安全的概念已被泛化到供应链安全领域，成为限制中国资本控制欧洲关键企业的理由。
中企出海的“五”大风险
依据法制日报社中国公司法务研究院、中国贸促会商事法律中心、上海市方达律师事务所联合发布的《中国企业海外权益保护蓝皮书（2023-2024）》分析显示，在受访的三四百家企业中，近两年遭遇过境外执法的比例持续增加，近六成遭遇境外执法的中国企业系受“长臂管辖”的规定而被执法。
蓝皮书分析显示，中国企业面临的海外风险主要有以下四类：
第一类
|
高管被捕 |
如某中国企业高管转机时被捕，美国司法部指控其违反美国制裁法规及提供虚假陈述。
|
第二类
|
出口货物被扣押
|
自2022年6月起，美国海关和边境保护局（CBP）根据美国相关法案处理了335起与化学品、制药和健康领域货物相关的案件，其中204批货物被拒，32批货物仍处于待处理状态。
|
第三类
|
公司设备被搜查及截获
|
中国企业员工在海外被他国政府官员拦截或问询，员工的笔记本电脑或手机等电子存储设备被搜查
|
第四类
|
巨额罚款及公司采购受限
|
|
事实上，从实践角度来看，美国的长臂管辖之下尚存在另一大风险点——第五类：企业机密被间接、强制获取。美国采取单边强制措施进行域外取证，获取中企在境外的商业秘密、知识产权、数据资产等核心信息。例如，在涉他国司法程序中，美国通过其“最低联系原则”，绕过国家间正常司法执法合作渠道，美国法院通过给他国法院施压取证，直接要求在美设有分支机构或上市的银行、互联网企业甚至律师事务所、会计师事务所等向其提供美国域外的账户信息、数据等核心证据；另如，美国证券交易委员会（SEC）通过与外国监管机构签署谅解备忘录等方式，进行跨境监管合作，这种合作虽然不具有直接法律约束力，但基于互惠原则，有助于美国获取国际市场的相关信息和证据。
风险启示及法律建议
回到闻泰科技案，此次事件的导火索部分源于安世半导体三位外籍高管的“内部叛变”—荷兰籍首席法务官Ruben Lichtenberg在首席财务官Stefan Tilger（德国籍）和首席运营官Achim Kempe（德国籍）的支持下，主动向荷兰企业法庭提交紧急请求，要求暂停中方CEO职务和股权托管。
这无疑为中国企业出海之路敲了一记警钟：运营核心的人员及机构配置是本地化策略的重中之重——无论是企业内部的治理架构，包括国内外公司股权及控制权的设计，还是外部合作的律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等能够掌握核心资料的关键角色，均须谨慎权衡。一方面，企业内部治理如果过度依赖外籍高管可能导致决策偏离母公司战略意图，而关键岗位由中方人员主导则可能更有助于确保企业的长期利益，具体需要结合公司实际情况及国内外法律进行顶层设计。另一方面，选用专业服务团队时须重视“国产化替代”的作用，不可否认的是，国内的专业服务团队更能了解国内公司的运营及利益诉求，如在法律、财会、税务合规等方面采用“中国专业机构为主+东道国本土机构有机结合”的模式，可以在一定程度上抵御前述第五类“企业机密被间接、强制获取”之风险。
综上，企业出海之后的“本地化”虽是融入东道国生态的关键一环，但本地化策略更需要精细化执行，因此，由国内专业团队提供核心服务，与东道国专业团队相互补充，在公司控制权架构及供应链多元化等方面综合设计，提前识别和防范出海过程中的各项风险并提供合规的解决办法，才能确保在危机时刻获得及时有效的支持，更大程度地预防各项可能的法律风险，避免陷入不利和被动局面。
【参考文献】
1.美“长臂管辖”域外制裁背景下，中国金融资本国际化面临的风险及应对之策
2.余遵琼：论美国证券法域外管辖权行使的内在动因及中国应对路径
3.闻泰科技的“安世之乱”：地缘政治博弈下的企业生存危机
4.法制日报社中国公司法务研究院、中国贸促会商事法律中心、上海市方达律师事务所联合发布的《中国企业海外权益保护蓝皮书（2023－2024）》
5.美国逼荷兰“接管”安世半导体，中国反制或箭在弦上
6.Goheal揭上市公司控制权收购博弈心理：管理层、股东如何权衡利弊
7.一文读透闻泰科技-安世半导体事件
8.中国企业海外并购人事整合风险剖析与应对策略
白雅娟
合伙人
张政国
合伙人
zhangzhengguo@wincon.cn
张政国律师，山东大学法律硕士，文康律师事务所合伙人，同时具有律师和专利代理师执业证，主要擅长复杂民商事争议解决、公司治理和知识产权案件等，服务客户包括大型省市国企和外资企业等。
