第一部分：蒙古国矿产资源新政
2024至2025年，蒙古在矿产资源领域持续更新法律法规与政策，着力加强国家对相关资源的把控、优化收益分配并强化环保监管，同时调整外资相关政策，这些动态虽旨在推进资源国有化与可持续发展，却也使外资企业面临合规不确定性。
蒙古国矿产资源法修订及影响
根据蒙古国官方发布的法律文件及权威报道，2024 年至 2025 年期间，蒙古国对《矿产资源法》进行了重大修订，主要涉及战略矿产所有权结构、外资持股限制、勘探许可管理等核心条款。以下是修订前后的详细对比及时间节点：
一、修订时间线
1.2024 年 4 月 19 日
蒙古国国家大呼拉尔（议会）通过《矿产资源法修正案》，并同步修订《主权财富基金法》。
2.2024 年 5 月 1 日
修正案正式在《国家公报》公布，于2024 年 5 月 10 日生效。
3.2024 年 9 月 26 日
政府发布实施细则，明确战略矿产清单及过渡期安排（现有项目需在 2025 年 5 月前完成股权调整）。
4.2025 年 2 月 27 日
首个强制国有化案例落地：政府通过国有的艾登尼斯矿业公司（Erdenet）收回私营企业 Achit Ikht 公司 34% 股权。
5.2025 年 7 月 22 日
针对焦煤企业（如蒙古焦煤 HK.00975）的核心资产 UHG 矿，政府启动股权结构调整程序。
2025年5月31日蒙古国乌兰巴托蒙古矿业投资生态系统协会(Mining Investment Ecosystem Association of Mongolia)主席 Enkhtsog Lkhagvasuren先生向阳光创译董事长吕国博士赠送礼物
二、核心条款对比
1. 战略矿产定义与政府持股
原矿法（2006 年版）
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现矿法（2024 年修正案）
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政府可通过协议收购战略矿产项目最高 50% 股权，但需按市场价格支付对价。战略矿产范围未明确列举。
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明确16 类战略矿产（包括铜、煤、稀土、铀、金等），政府可无偿获得最高 34% 股权，无需支付补偿。（例如：塔本陶勒盖煤矿、奥尤陶勒盖铜矿、木希盖胡达格稀土矿被列为最高优先级。）
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外资持股上限为 66%，但需经政府审批。
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单一外资投资者持股比例强制降至 34% 以下，蒙古方（政府 + 本土企业）合计持股需超过 50%。（如：力拓集团在奥尤陶勒盖铜矿的持股从 66% 降至 34%。）
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2. 勘探许可证管理
原矿法
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现矿法
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勘探许可证有效期为 9 年，可延期三次，每次 3 年。
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有效期延长至12 年，并允许延期两次，每次 3 年。（因蒙古国气候限制，实际勘探时间仅 7 个月 / 年。）
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矿证转让需经政府审批，但未明确限制期限。
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新颁发的勘探许可证3 年内禁止转让，以遏制矿权投机和腐败。（原政策自 2010 年起暂停发放新勘探许可证，导致矿权转让市场混乱。）
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3. 所有权结构与交易限制
原矿法
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现矿法
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战略矿产项目需通过公开招标授予，政府持股比例通过谈判确定。
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政府对战略矿产项目强制参股，且优先于既往协议。（如：蒙古焦煤 2008 年与政府签订的 “UHG 矿不受政策影响” 协议被新法废止。）
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股份转让仅需向政府备案，无特殊税费。
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战略矿产项目股份转让需缴纳15% 转让税，并需通过国家安全审查。（最终受益所有人变更需向政府申报。）
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4. 环保与社会责任
原矿法
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现矿法
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要求提交环境影响评估（EIA）报告，但执行标准较宽松。
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新增稀土、铀等放射性矿产的环保专项要求，需定期提交环境恢复保证金使用报告。（未达标企业将被暂停开采，环保抵押金比例从 50% 提高至 70%。）
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社区补偿由企业与地方政府协商确定。
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战略矿产项目需提取5% 的净利润用于社区发展基金，优先支持教育、医疗和基础设施建设。（原比例为 3%，且资金使用缺乏透明监管。）
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5. 外资准入与审批
原矿法
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现矿法
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外国国有资本持股超过 33% 需经议会批准。
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外国国有资本（如中资国企）投资战略矿产直接禁止，除非获得总统特别许可。（2012 年《外国投资战略领域协调法》的部分条款被恢复。）
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外资企业可独立申请开采许可证。
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外资企业必须与蒙古本土企业成立合资公司，且蒙古方持股比例不低于 51%。（技术合作项目可例外，但需经工业部批准。）
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三、政策影响与典型案例
1.奥尤陶勒盖铜矿（Oyu Tolgoi）
原股权结构：力拓集团持股 66%，蒙古国政府持股 34%（通过国家财富基金）。
现调整为：力拓持股 34%，政府持股 34%，剩余 32% 由本土企业和国际投资者持有。
影响：力拓被迫放弃通过 IPO 进一步稀释股权的计划，项目扩建进度延迟。
1.塔本陶勒盖煤矿（Tavan Tolgoi）
政府启动强制参股程序，要求将 34% 股权无偿划转至国家财富基金。
中资企业（如中国神华）需在 2025 年 5 月前调整持股结构，否则可能面临运营限制。
1.稀土行业
木希盖胡达格稀土矿被列为战略矿产，外资持股上限从 49% 降至 34%。
政府计划联合日本、韩国企业建立稀土加工合资公司，但要求蒙方控股。
阳光创译吕国博士在蒙古国体验当地风俗
四、过渡期安排
现有项目：2024 年 5 月 10 日前已运营的战略矿产项目需在2025 年 5 月 10 日前完成股权调整。
新申请项目：自 2024 年 5 月 10 日起，所有战略矿产项目必须按新规执行。
争议解决：企业可向国际仲裁机构（如 ICSID）提起诉讼，但需先穷尽蒙古国内法律程序。
阳光创译吕国博士与蒙古国MGL Mining 矿业公司Gunbileg 先生合影
五、政策目标与投资者建议
政策目标：
a.强化国家对战略资源的控制，提升财政收益；
b.遏制矿权投机和腐败，规范行业秩序；
c.推动本土产业链发展，减少对原材料出口的依赖。
投资者应对策略：
a.评估现有项目是否属于战略矿产，提前规划股权重组；
b.优先选择与蒙古国有企业合作，或通过特殊经济区（如扎门乌德自由经济区）规避部分限制；
c.签署投资稳定协议，锁定税收和政策条款；
d.加强环境合规，预留充足的环保恢复资金。
六、法律依据
1.《矿产资源法修正案》（2024 年 4 月 19 日通过，2024 年 5 月 10 日生效）；
2.《主权财富基金法修正案》（2024 年 4 月 19 日通过，2024 年 5 月 10 日生效）；
3.蒙古国矿产资源和石油管理局（MRPAM）第 2024-07 号公告（2024 年 9 月 26 日发布）。
蒙古国政府官员与阳光创译董事长吕国博士在成吉思汗国际机场（CHINGGIS KHAAN International Airport）合影留念，2025年5月30日。
蒙古矿产资源领域政策变化核心特点如下：
1. 蒙古矿产资源领域政策动态及外资合规挑战
蒙古矿产资源领域政策以加强国家把控、优化收益分配、强化环保监管为核心，同时调整外资相关规则，虽旨在推进资源国有化与可持续发展，却使外资企业面临合规不确定性。近年来，蒙古政府持续出台矿产资源领域新规，整体政策方向聚焦于国家对战略矿产的控制强化、资源收益分配优化及环保监管力度提升，一系列调整对国内外投资者均产生直接影响。
2. 战略矿产股权管控强化，国家参与度显著提升
2024 年 4 月蒙古国会通过《主权财富基金法》，并同步修订《矿产法》，重点加强对 “战略重要矿产” 的股权与权益管控。该修订明确，对持有战略重要矿产矿权许可的企业，任何主体（含外国投资者及中资企业）合计持股不得超过 34%，超额部分须强制转让，否则政府有权派全权代表接管企业；同时，国家可在这类战略矿产项目中无偿参股，若项目使用国库资金勘探储量，国家最高持股 50%，未使用国库资金则最高持股 34%，充分体现蒙古推行资源国有化、提升公共资源分配公平性的政策意图。
3. 税制配套调整聚焦战略矿产，整体税负暂保持平稳
为筹集国家矿产财富基金，蒙古针对战略矿产领域实施税制调整，明确对战略矿产许可权持有人通过赠与或继承转让土地使用权及采矿权的行为，将企业所得税率由10% 提高至 30%。值得注意的是，除上述专项增税措施外，目前蒙古尚未推出新的矿产出口税或暴利税，矿产领域整体税负水平暂维持稳定。
4. 外资政策呈“规范 + 吸引” 双重导向，规则调整持续推进
蒙古现行法律对外资在矿产领域的股比无硬性限制，但设定了两项核心要求：一是外国投资者在蒙古注册企业的最低投资额为10 万美元；二是根据《投资法》，外国国有企业拟持有蒙古矿业公司 33% 以上股份时，必须经主管部门审批。与此同时，蒙古政府正加紧推动《投资法》修订草案，计划通过删除最低投资额限制、重申已签订投资协议的稳定性、放宽争端解决机制等措施吸引外资，且积极与中国等国协商签署双边投资协定和自由贸易协议，以进一步保障投资者权益。
5.矿权审批与转让流程规范化，质押融资规则明确
根据蒙古现行《矿产法》，矿权审批与转让流程已形成清晰规范：矿业勘探权和开采权仅授予在蒙古境内注册并依法缴税的法人；大部分勘探许可证通过矿产资源局组织的公开招标发放，有效期3 年，可续延三次；开采许可证可通过 “探转采” 或再次招标获取，有效期 30 年，可续延两次。此外，任何勘探或开采许可证的转让均须事先报矿产局审批，未获批擅自转让的，相关合同与证照将被认定无效；矿权证可用于质押融资，但单独的矿权证件本身不可作为质押物。
5. 环保监管全面趋严，新增ESG 报告与闭坑预案要求
蒙古通过《矿产法》与《环境影响评价法》构建了严格的环保监管体系：采矿项目开工前必须提交环境影响评价（EIA）报告，经环保主管部门审批后方可启动；开采许可证持有者需每年制定环境管理计划，向环保部门报备并执行，同时必须将当年环保预算的 50% 提前存入专用账户，专项用于环境修复，企业若未履行环保义务，当地政府可动用该账户资金补救或责令企业停产。最新修订草案进一步强化环保要求，明确企业获得开采许可前需编制并获批闭坑预案，且每五年更新一次（若生产或评估条件改变，则需在两年内修改）；同时增设 “环境 - 社会 - 治理（ESG）报告” 机制，要求矿权持有者每三年编制一次 ESG 报告并向社会公开，以此强化企业社会责任与社区参与。
6. 政策趋严与立法频繁加剧外资合规风险，中资需主动适应
总体来看，蒙古近期矿产资源政策呈现审批更严格、监管更全面的趋势，核心强调国家主导资源利用与可持续发展，但立法更新的频繁性也增加了外资企业的合规不确定性。对此，中国政府相关部门及中资企业应密切跟踪蒙古政策动态，深入研究新规细节，主动调整投资与运营策略，以适应政策变化、规避合规风险。
阳光创译蒙古国议员与阳光创译董事长吕国博士在成吉思汗国际机场（CHINGGIS KHAAN International Airport）合影留念，2025年5月30日。
第二部分：中国政府和矿企应对策略
一、法律合规：建立健全合规体系，加强对蒙古法律法规的实时跟踪和评估。
签署稳定协议：与蒙古政府签订投资协议或矿业开发协议时，尽量纳入法律及税收稳定条款，明确法律变更不追溯影响已签合同。争取让协议经蒙古议会批准，以提高法律效力和项目安全度。
运用国际条约：在协议中约定争议解决机制，如选择蒙中双边投资协定约定的国际仲裁机构（如ICSID）并要求放弃主权豁免，增加保障。加强内部合规控制：建立专业法务和合规团队，及时分析蒙古法律动向。对于股权结构，要严格遵34%持股上限，若有超出情况，应提前制定应对方案（如引入本地或其他股东分担）。定期培训项目管理人员和合资伙伴，确保各项审批手续（矿权转让、土地使用等）符合蒙古法规要求。
二、风险防控：综合识别政治、政策、税务和矿权风险，采取多层面防范措施。
政治风险：蒙古政策受政府更迭和民意影响较大，建议企业与政府各级官员保持积极沟通，参加中蒙经贸磋商、双边论坛等官方渠道，及时掌握政府意图。对于重要项目，可考虑引入蒙古国有企业或地方合作伙伴，共同承担风险。
税务风险：监测蒙古税法变动，尤其是涉及矿产领域的新税种或税率调整。如2024年对战略矿产的赠与、继承税率突增至30%，企业应据此优化股权转让方案，尽量避免通过赠予等方式隐性转让而触发高税率。利用税收专家评估投资方案，必要时申请税收优惠，并在合同中尽可能争取稳定税制条款。
矿权不确定性：强化矿权尽职调查和监控。确保存续的矿权符合许可条件，避免违反环保或用地等法律导致证照被撤销。对已有许可证，督促项目公司及时完成年度报告、技术报告等法律要求，防止因备案缺失而丧失权利。对潜在矿权转让项目，确保提前准备完整资料，严格按矿产局流程申请批准，不进行违规转让。
法律更新风险：建立政策预警机制，对蒙古议会和政府公告密切关注。可以考虑利用国际组织或中蒙双边协调机制反映投资者关切，争取对过度突发的政策实行过渡期。
阳光创译吕国博士与蒙古国驻华大使馆参赞合影2024年4月26日
三、对外合作：创新中蒙政府与企业间合作模式，打造更紧密的战略伙伴关系。
政府层面对话：中国有关部门可与蒙古政府建立定期沟通渠道，针对矿业投资设立联合工作组，及时商讨重大项目和政策影响。通过双边高层互访和联合委员会，推动签订更具建设性的资源开发协议与合作备忘录，保障双方利益。
混合所有制合作：鼓励中资企业与蒙方共同投资建厂建厂，共同分享资源和收益。例如，可在牧区建立联合养殖和加工园区，与蒙古企业合资经营羊绒、肉制品、羊毛深加工等项目；双方亦可合作开发旅游、物流、能源等基础设施项目，提升矿业之外产业互补性。
产业链延伸：推广“资源+”合作模式，在蒙古境内建设加工和附加值产业链。中资企业可以协助蒙古建设冶炼厂、精深加工厂，实现当地加工转化，增加蒙古本地增值。政府可支持设立双边示范基地，引导中国企业在矿产周边发展电力、运输、装备制造等配套行业，形成利益共同体。
跨国金融与保险支持：中国政策性银行和金融机构可对在蒙古具有重要影响力的矿业项目提供优惠贷款和保险（如投资保障保险、政治风险保险等），降低企业风险，提高合作吸引力。
四、环境保护：积极响应蒙古日益严格的环保审查，超前布局环保合规和绿色发展。
严格履行环评义务：根据蒙古法律，取得采矿许可前必须提交并获批环境影响评价报告。企业应及早准备EIA，雇佣专业团队确保报告质量。同时，深入了解蒙古环境标准，尽量采用符合国际先进标准的环保技术和治理方案，避免因技术水平低被罚停工。
环境管理和资金保障：采矿企业须制定年度环境管理计划，并将环境预算的50%预先存入当地政府指定的环保账户。中资企业应按照法规足额缴纳此类环境基金，并主动监督资金使用，既符合法律要求，也可作为履责示范。对可能造成的环境影响（如尾矿、废水、粉尘等）要主动采取预防和减缓措施，例如投资尾矿处理设施、水循环系统、空气质量监测等，以符合法规并提升企业形象。
矿山闭坑和复垦：按照蒙方要求，采矿许可获批前要提交闭坑预案。中国企业应从项目初期就纳入闭坑成本预算，制定详细的闭坑和生态恢复方案，并按规定周期更新。推动“矿山复垦+旅游”模式，例如将废弃矿区改造为生态公园或风景区，一方面满足闭坑要求，另一方面回馈社区，树立良好社会责任形象。
环保合作与技术援助：中蒙两国政府可在环保领域加强合作。中国政府可支持开展环保技术交流，引导中资企业与蒙古大学、科研机构合作，提升蒙古本地环保监管能力。企业层面可参与当地环境监测或治理项目，如植树治沙、湿地修复等公益行动，展示负责任态度。
阳光创译吕国博士在2024亚洲矿业创新发展高峰论坛钟为蒙古国矿业与重工业部副部长包勒德·乌云嘎进行交传服务
五、社区关系：构建良好社会舆论环境，践行企业社会责任。
本地化用工和采购：蒙古《矿业法》要求采矿企业优先聘用蒙古籍员工，外籍员工比例不得超过10%，且当地社区居民至少占蒙古籍员工5%。中资企业应主动招聘当地劳动力、开展技能培训，提升当地就业水平。在采购上，尽量选择符合资质的蒙古供应商和承包商，提高项目的社会认同。
社区参与和透明沟通：积极建立与矿区社区的沟通机制，定期向当地政府和公众通报项目进展和环保措施。在重要决策前邀请社区代表参与咨询，并及时回应民众诉求，减少误解和反对。针对矿业开发影响，可设立社区发展基金，支持当地教育、医疗、基础设施等公益项目，体现企业贡献。
文化和环境尊重：尊重蒙古民族传统和当地文化，在保护历史遗址和自然景观方面自觉遵循“先评估、后开发”原则。开展社会责任宣传活动，利用多语言（蒙文和汉文）发布企业公益信息，提高企业在蒙古公众中的形象和信任度。
六、投资多元化：顺应蒙古经济结构多元化趋势，调整投资组合，开拓新兴领域。
农业和畜牧业：蒙古拥有广阔牧场和耕地，对现代化农牧业发展需求强烈。中国农企可投资牛羊养殖、饲料种植、食品加工等项目，帮助蒙古提升畜牧业现代化水平，同时分散矿业投入风险。
旅游业：蒙古旅游资源丰富，政府近年积极吸引旅游投资。可考虑与蒙方合资建设生态旅游村、主题公园或历史文化景区，或开发高端游牧体验项目。由于蒙古对赌场类旅游业开放态度日增，中资娱乐或酒店企业也可寻求合作机会。
绿色能源和基础设施：参与蒙古的可再生能源和基础设施建设，如风电、太阳能、电网升级和跨境铁路公路等。此举既契合蒙古利用丰富风能等可再生资源的需求，也促进“一带一路”互联互通。中国企业可以为蒙古提供配套技术和投资，形成矿业以外的长期收入来源。
金融、科技与服务业：依托中蒙经贸合作可加大对蒙古金融、信息技术、教育培训等领域的投资与援助。例如支持蒙方金融机构开展跨境金融服务，或与蒙古高校共建研究机构，提高两国产业协同。通过广泛布局，不仅能分散行业风险，也有助于中国资本在蒙古的资产组合更趋平衡稳定。
如果您对我们的矿业咨询服务感兴趣或有任何疑问，欢迎随时与我们联系。我们将竭诚为您提供帮助和解答。让我们携手合作，共同开创矿业领域的新篇章！
人物介绍
吕国，男，1977 年生，祖籍甘肃敦煌，现工作于北京。北大博士后，北京阳光创译语 言翻译有限公司董事长，美国 Suntrans Consulting LLC CEO ，主要从事矿业能源领域研究以 及相关的同传翻译、矿业咨询和会展工作。
吕国，中国地质大学（北京）矿物学、岩石学、矿床学专业博士，博士期间曾留学于美 国迈阿密大学（Miami University） ，北京大学地质学博士后， 曾兼职于澳大利亚全球最大 的矿业公司必和必拓 (BHP Billiton) 和中国地质调查局境外矿产战略研究室。2008 年创立 了北京阳光创译语言翻译有限公司(Suntrans Translation)；2011 年创立了美国纽约阳光创译 咨询公司（New York Suntrans Consulting LLC）。矿业翻译及咨询经历遍及 40 多个国家。
吕国参与编译了各国矿业投资指南丛书以及多部地质矿业领域作品，并持续多年为中国 国际矿业大会、加拿大勘探与开发者协会(PDAC)、中国-东盟矿业合作论坛、铁矿石论坛、 国土部、中国地质调查局、商务部援外培训班等重要会议和论坛提供翻译服务。同时，他也 曾先后赴加拿大、美国、非洲乌干达、卢旺达、埃塞俄比亚、中国香港地区、巴基斯坦、斯 里兰卡、新加坡、法国、哥斯达黎加、厄瓜多尔、马来西亚、伊朗等 40 多个国家和地区提 供地质矿业翻译，并参与了许多大型国际矿业项目的收购。截止 2023 年，他组织及主持了 9 届“ 中国国际矿业发展高峰论坛 ”和 5 届“ 中国国际翻译高峰论坛 ”。
学习经历
1. 2012 年 1 月至 2016 年 6 月，北京大学 地球科学与空间学院地质系，地质学专业， 博士后；
2. 2008 年 8 月-2009 年 12 月，美国迈阿密大学（Miami University）联合培养博士生， 地质微生物学方向；
3.2006 年 7 月-2008 年 9 月，中国科学院微生物所联合培养博士生，地质微生物学方向；
4.2006 年-2011 年，中国地质大学（北京），矿物学、岩石学、矿床学专业，理学博士 学位；
5.2003 年－2006 年，中国地质大学（北京），矿物学、岩石学、矿床学专业，理学硕 士学位；
6.2001 年－2004 年，兰州大学，英语教育专业，第二本科学历；
7.1996 年-2000 年，西北师范大学，生物科学专业，理学学士。
工作经历
1.2008 年 2 月至今，北京阳光创译语言翻译有限公司，董事长、翻译、矿业咨询师；
2.2011 年 5 月至今，美国纽约 Suntrans Consulting LLC.,CEO；
3.2009 年 12 月至 2010 年 5 月，中国地质调查局发展研究中心，境外矿产战略研究室；
4.2006 年 4 月至 2008 年 8 月，澳大利亚必和必拓（BHP Billiton）， 斑岩铜矿勘查
以及翻译；
5.2000 年 9 月-2003 年 6 月，甘肃敦煌中学， 高中英语教师；
社会兼职
1.2019 年至今，中国地球物理学会，构造物理化学专业委员会副秘书长；
2.2018 年至今，中国地质学会，资源产业经济专业委员会副秘书长；
3.2020 年至今，中国亚洲经济发展协会，矿业专业委员会副秘书长；
4.2016 年至今，中国翻译协会，翻译培训老师；
5.2016 年 6 月至今，中国矿业大学（北京） ，文法学院外语系，翻译硕士专业校外导
师；
6.2020 年 12 月至今，担任西北师范大学外国语学院，中国矿业大学文法学院、长春大 学翻译硕士校外导师；皖西学院外语学院英语教师。
公司介绍
北京阳光创译语言翻译有限公司（Suntrans）成立于 2008 年 2 月。公司总部设立在北京，在美国纽约设有分公司，并在乌干达和巴基斯设有办事处。在董事长吕国博士的带领下，历时15年，阳光创译由最初只有6人的翻译团队发展至今成为拥有50 余名全职管理人员、 1024 名兼职译员和 68 名核心译审人员的专业队伍。
阳光创译是中国领先的专业领域多语服务提供商，是中国专业地质矿业语言服务领军品牌。目前是中国翻译协会成员、中国语言服务产业技术创新联盟成员和中国矿业联合会全球地质信息共享委员会理事会成员。阳光创译致力于为中国地质、矿业以及石油领域企业国际化和本地化提供整体语言解决方案，主要从语言翻译服务、人才培养和咨询服务三方面推进企业的国际化进程。
阳光创译的核心定位已经由最初的“阳光创译=矿业翻译”——中国地质矿业翻译领军品牌逐渐延伸扩展成“阳光创译=中国国际矿业服务大平台”，涵盖矿业翻译、矿业会展、矿业咨询、矿业猎头、“一带一路”矿业商会、矿业媒体等国际矿业服务板。
高薪招聘：市场专员、全职翻译、新媒体运营、项目经理
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