3万字长文：新《公司法》释疑与解读培训文字实录- 大数跨境

Chris说出海

2024-02-03

导读：两种视角：修改背景整体把握和具体内容具体掌握。

编者按：

2024年1月2日，在新《公司法》修订通过并于2024年7月1日正式开始施行的背景下，大成律师事务所高级合伙人李寿双律师组织了一次培训，对修法的背景以及新法中的部分内容进行释疑及解读。本次培训的视频及录音稿件请见——李寿双：新《公司法》释疑与解读培训（附培训视频及音频下载链接）。

以下为培训内容文字整理——

各位新年好、上午好，我是李寿双律师。今天我们主要学习一下新修改的公司法。这次公司法的修改的内容特别多，很多修改非常重要，所以不管是从事哪个专业领域的律师，都是值得去深入学习。

我国的公司法于1993年制定，在2005年进行过一次非常大的修改，当时改动比较大的就是注册资本的制度改革，后来有一些小修小改，直到2018年的时候大幅度地修改过一次。之前我也参与了一些公司法修改的讨论，包括在大成内部举行过研讨会，也邀请了人大法工委的领导和参与工作的一些专家、学者，进行过深度的交流，我们给他们也提了很多的意见和建议。

公司法是一个简单但是又特别有难度的法律，若要真正地深入理解很多东西就需要很多的积累和背景知识。正好在这个过程中对一些立法的考虑、要点，我也有一些了解，所以我们共同学习、交流。

这次公司法在修改的过程中成立一个专家组和一个专班。专家组邀请了赵旭东老师等一批公司法的资深教授作为专家顾问，专班邀请了沈朝晖老师这些比较优秀的公司法年轻学者。今天我们的交流主要使用北京大学彭冰老师的对比分析稿作为参考文稿。彭老师是学术界比较有代表性和个性的一位教授，非常有自己的见解和独到的思想。他总结得非常好，我认为他评论得也非常到位。

从修改背景整体把握公司法的修改

首先，看一部法律的修改，在看法律条文的内容和新旧对比的基础上，很重要的一点是关注立法的背景和材料，包括修改说明和答记者问等等。比如，全国人大对于公司法修改建立了一个专门的网页。网页当中包含一项常委会审议，里面记录了审议的一些内容、委员的讲话等。全国人大常委会审议组的成员都是全国人大常委会或者各方面的领导，话语权比较高。所以看审议会议记录，就能比较好地理解公司法修订的背景、考虑，甚至具体到哪位领导是怎么考虑的。因为有些领导虽然并不是这个法律专业的，但可能更多从其管理或者其他的角度去考虑问题。

比如在“国有企业”这一章节中提到了加强国有企业合规，这个内容是江小涓委员提出的。江小涓是原来的国务院副秘书长，长期进行经济学、公司及企业的研究。又比如，在此次审议会议里有一个领导就强调文化企业也很重要。每个人都有自己的知识背景、经历等，这些内容对理解法律还是很有帮助的。

先从大背景入手，从修法说明这个角度切入，就能对法律修改形成一个整体感。公司法修订稿上会时，审议记录里面就记载了法制工作委员会副主任王瑞贺向全国人大常委会报告时说明的修订法律的原因、考虑及具体的条款等。在审议中提问题的时候也明确了修法的原因以及四个的必要性，包括修改公司法是深化国有企业改革、完善中国特色社会企业制度、是现代企业制度的需要等。

这些在审议会议中提到的点是贯穿到公司法的修订中的。比如党的领导是重大原则也是这次修法一个很重要的内容。而在原有的国有独资公司这些章节，就把标题修订为“国有出资企业”，包括了国有独资和国有控股，这也是一个很大的变化。因此，要更好地理解很多条款，就需要了解背后很多的背景知识。

一、关于党的领导

此次公司法修订特别提到坚持党的领导。公司法中全面地关于党的领导的原则即现在的第18条，原来的第19条。第18条明确：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。这与国有企业对于坚持党的领导的相关规定的内容不完全一致。国有企业的相关规定是党组织要在国有企业当中发挥领导作用，这就体现了要加强国有企业的党建。

其实当时华为接受美国国会的质询时就有议员对党组织在公司中地位的问题进行了质询，问：作为民营企业，华为为什么要设党委？当时华为对于这个问题比较含糊，没说清楚。后来我写过一篇文章《主语缺失引发的误读——简评〈公司法〉党组织条款》，论述公司和党之间的关系问题，后来国资委的机关刊物《国企》还专门转载了这篇文章。

实际上这个问题从法律上来论证是能说清楚的。原来的公司法第19条明确规定，要根据中国共产党章程的规定在公司里需要设立的组织、开展党的活动，这表明公司法实际上是援引了党的章程。党章的内容很详细，在不同的企业里，党组织起到的作用也是有不同的。在普通企业中，党组织称为党的基层组织，是政治引领作用；而在国有企业中，党组织则是领导作用。原来的公司法对于这点的强调不是很突出，没有把国有企业单独拿出来，这次则单独在国有企业的相关规定部分，即第170条进行规定。国有出资公司包括国有独资和国有控股企业，均强调党组织发挥领导作用。

其实从2018年起就开始明确党的组织在国有企业要发挥领导作用，具体而言，就是需要在“把方向、管大局、促落实”方面发挥作用。国有企业的管理有很大的一套抓手，其中最重要的就是“三重一大”制度，强调要发挥领导作用。因此看这条修改，大家也可以看一看我写的主语缺失引发的误读 —简评《公司法》党组织条款这篇文章，对这个问题的分析比较细。

因此，此次修订就体现了改革的目标之一是要深化国有企业改革，核心是要继续强化党的领导。

二、关于建立中国特色企业制度

1986年国家经委、国家体改委曾经组织起草过《有限责任公司条例》和《股份有限公司条例》两个条例。1992年，中国开始有境外上市的案例，第一家境外上市公司是青岛啤酒。但当时的公司制度还不健全，还没有《公司法》，只有条例，所以为了规范境内企业在境外上市，香港联交所专门写了第九章，制定了境外上市的公司章程指引制度，明确了章程中必须涵盖的内容。最近《证券法》的修改，包括境外上市相关规范修改的时候也对这些内容进行修改，包括境外上市规则、联交所的相关规则等等，也代表了我们公司法发展的变化。

1993年制定公司法就是在原有的这些基础上制定的。当时比较注重做国际比较，流行的概念称之为法律移植，移植境外的相关法律。这个时候基本上是学习日本、中国台湾，离我们比较近，文字也易懂，后来也包括学习、研究法国的公司法，当然，学习更多的是英国及美国的公司法。特别是中国香港的公司条例，因为我们都能看得懂。因此，通过多方位学习，兼容并蓄，借鉴所有可以借鉴的东西。

我们在公司法制定和修改过程中学习了很多相关的理念，后来其实也有很多内容借鉴了以特拉华州公司法为版本的美国公司法等。有人专门写过文章，大致内容是阐述，虽然英美是判例法国家，中国是特色社会主义法治国家，但是在商法领域，尤其是公司法和证券法领域，我国相关法律的部分内容和核心思想是参考了中国香港、英国或美国的公司法、证券制度等，比如说强制要约就是典型地从英国证券法的法律体系中的内容。

中国特色现代企业制度就是将我们学习和参考的内容结合我国的实际国情的需要进行融合，所以要特别关注相关规定的起源，因为这些规定并不是无缘无故就出现的。就像我们律师写合同，不是从零的基础上去写，而是都会有一些参照。

三、关于监事会的调整

本次修订的一个方向是监事会的调整。监事会制度其实是学习德国的，但德国的监事会制度与我们的监事会制度不同，德国的监事会相当于甚至高于董事会。同时，德国的公司制度也强调吸收职工参与到董事会里面去参与决策。德国很多制度都具有偏社会主义性质的倾向性色彩。

九十年代国务院曾向国有企业中特派过稽查特派员，后来演变为外部监事制度。2018年机构改革时，国有企业的重点监事会被取消并将职能纳入审计署进行审计。考虑到审计署已经就相关问题进行了管理，大型监事会的存在不再具有特殊意义，因此国有企业的大型监事会制度就被取消了。

但是，这一问题在公司法中一直没有改，一直保留监事会制度，所以此次就在监事会上做了很大的调整。英美等包括很多国家的公司法是没有监事会制度的，当这些国家的公司进入中国后了解到监事会制度，就很不适应。

四、关于无面额股制度

本次修改引进了无面额股制度。现行公司法实践当中的面额基本上是一块钱一股，换而言之，由于法律明确规定不能低于面额发行股份，因此先前公司发行的股份价格不可能低于一块钱。但现在取消了这一限制，没有面额意味着公司可以以五毛钱、八毛钱或任意价格发行，没有面额限制。

过去发行的股份都有面额，一般约定一块钱一股，后来紫金矿业做过创新，0.1元的价格发行，低于1块钱。国外彻底的无面额股制度意味着公司可以随意发行，但我们现在要求不少于一半计入注册资本，这又带来很多问题：如果没有面额，那不少于一半计入意味着多计点也可以，这就可以进行调节，而且不计入注册资本意味着剩余的部分可以计入资本公积并用于弥补亏损。所以其中可以调节的空间就很大、很有弹性。

无面额股制度其实对困境的上市公司也很有意义。比如，上市公司现在的股价是0.8元，那现在该公司无法发行股份，因为高于1元没人买，低于1元不能发。无面额股制度施行后可以发0.8元一股，甚至不仅可以发行，还可以计入资本公积。比如说0.4元计入注册资本，剩余的计入资本公积，并用资本公积弥补亏损，这对困境的上市公司是有好处的。

现在做上市公司的破产重整，一个非常重要的抓手就是把资本公积转增股本形成新的股份，把新的股份给到投资人，在不需要依靠老股东的前提下就可以新增股份。投资人要投资就要获得股份，那股份从哪来？老股东可以转，但小股东可能就不愿意转了。现在公司可以通过资本公积转增为股份并按照一定的价格发行给新股东，这是很重要的一个转折，对上市公司的运作还是很有意义的。2015年后我国为了救市制定了很多措施，其中一个就是公司回购做市值管理。2018年公司法修订时刘士余的汇报说明稿，其中也说明为了促进股价而完善公司回购制度。

五、关于董事责任的调整

我们前几年制定了一个发行存托凭证（CDR）的制度，希望吸引一些境外公司来中国上市，推进我们资本市场的国际化，但到目前为止情况仍不理想，其中之一的原因就是很多大型的外资公司比较担心董事责任的处理方式，他们认为我国的公司董事责任太大了，而公司制度等这些游戏规则在国际上进行统一是非常重要的。

过去公司法在第173条规定了董事的忠实勤勉义务，这次第180条再次加强。传统的英美法体系理解董事的勤勉尽责，即董事的信义义务，首先是对公司的，其次才是对股东的。本次公司法修改专门有一条规定股东可以直接起诉董事的，即董事需要对股东负责，并且在这次修订中公司法还增加了董事对第三人的责任，即董事决策造成的第三人损失的也要承担责任，这导致董事的责任非常大，因此非常有争议的。

以美国举例。美国很多公司法的规则是通过判例的形式形成的。由于美国公司法属于州事务，而不是联邦事务，而美国证券法事务是联邦事务，因此，1933年的证券法和1934年的证券交易法属于联邦法，而公司法由各州地方制定，美国各个州都有公司法。其中美国的特拉法州公司法比较发达、有特色，是健全的成文法。因此，尽管美国的公司法很多规则是通过判例的形式确认，但各州的公司法，尤其是特拉华州，也非常详细，确立了很多制度。

在美国公司法信义义务中有一项很重要的原则，叫商业判断原则，即首先要相信董事的判断，董事的判断只要为公司好，则董事是没有责任的，这是一个非常大的屏障。因此，对董事责任加强的同时，要有个屏障来保护董事，但我们现在只是强调了董事的责任。因此，这些外国企业很担心，他们认为商业判断的规则特别重要。

美国公司法上市公司规则中有一项关于反收购的重要规则，叫“毒丸”计划，由Martin Lipton律师发明的。简单来讲，即便董事会得到一个股东会的提前授权，如果公司遭遇敌意收购，或者受到威胁的时候，董事会就有权决定发行股份，通过大量发行股份来抵御恶意收购，而发行的价格亦由董事会自行决定。

这种情况下，如果没有商业判断原则，那就会认为董事会在胡作非为，因为无法判断公司现在需不需要钱，董事会就盲目发行股份。此时需要根据美国特拉华州著名的判例，即关于商业判断原则的判例进行判断，即明确只要公司面对威胁，董事没有自身的利益而是公正地站到公司的利益角度去考虑，同时信息也是对称等的情况下，公司董事会采取的措施则是正当的，董事是没有责任的。

相比之下，日本的公司法和判例中有一个逻辑，如果公司发行股份是为了应对敌意收购，从而牺牲了公司利益，这也是不允许的。所以，日本的判例和美国特拉华州的判例是有区别的。

上面说到，本次修法的一个调整是规定了无面额股，那既然有这个规定，公司是否可以大量发股，或制定类似的“毒丸”计划呢？这一系列的衍生问题，且不说证券市场允不允许、支不支持，也包括基于法律规定能不能为之的问题。所以，这里就要考虑，董事是不是也享有商业判断的保护。

本次修改的公司法在董事责任里其实隐含了这个意思。新法在第180条规定，董事执行职务应当为公司的最大利益，尽到管理者通常应有的合理注意。这是通过非常技术化的方式来引入并表述商业判断原则，只要为公司尽到管理者的注意义务，而且特别强调合理注意。过去境外公司因公司法中没有规定商业判断原则不敢来，现在公司法就引入了这个原则。

不过，我认为此处的商业判断跟特拉华州的商业判断原则还是有差异的，我们的尺度还是没有这么大的。在思考这些问题的时候，要考虑在中国特色企业制度下，我们融合了很多境外的公司法内容，同时参考了日本、中国台湾的内容，是一个混合式的产物，这就是我们有中国特色的商业企业制度，也是修法的一个必要性考虑。

法律条文的技法凝聚了很多专业的思考。本次公司法修改之后，增加了授权资本制度，因此大家也要串起来去考虑这些问题，这也是本次修改并制定在现在规定的情形下，董事会在不超过50%范围内可以发行股份的原因。

六、关于优化营商环境

这次公司法修改也在很多方面体现了优化营商环境这一问题。立法的考量与要点是强调保持法律的连续性，因此这次法律框架没有大改。世界银行推进的营商环境是一个很技术化的内容，特别强调公司设立的便捷程度及公司股东权利的保护。我国也很重视营商环境，包括制定营商环境评价条例等。本次修改特别提到了适应世界银行营商环境评价，并为此做了很多有针对性的修改。最近发改委和全国工商联准备制定一份法治化营商环境的评议规则，也体现我们特别强调这一内容。

比如，这次公司法修改就特意设立了“公司登记”这个章节，强调公司登记行为的有效性的登记方法，包括之后的股东权利的保护、简易注销程序等，都是为了在营商环境评分里面加分的，这也是一个说法很重要的背景。

七、关于公司资本制度

尽管修法的另一个要点是要完善产权保护制度、依法加强产权保护，但是这次体现比较明确的是公司资本制度的改革。公司资本制度是公司制度很重要的一个方面。所谓的资本制度，即资本制度三原则，包括资本确定、资本维持、资本不变。我国在2005年的时候就进行了认缴资本制的改革。法定资本和授权资本概念是不一样的，在2005年公司法修改之后，普遍认为中国实行了授权资本制，其实是存在误解的。授权资本即股东会授权董事会可以去发行股份的授权。

以开曼为例，开曼公司法要求公司先设定一个股份数，例如将15万美元分成五亿股并确定一股面值。这五亿股中，若公司现在发行一亿股，则剩下四亿股就先放着，股东会授权董事会在合适的时间发售，这就是典型的授权资本的做法。

但本次修法引入的授权资本制度与上述并不完全一致。新法第152条规定公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。此外，还明确，股份公司设立时要记载已经发行的股份。换句话说，除了极为有限的为了实施股权激励回购股份可以保留三年有限控股之外，我们的制度中还是没有“库存股”这个概念。

但是真正授权资本意味着股东会授权发行但尚未发行部分的股份可以作为库存股留在股东名册上，在这个库存股的范围内董事可以发行。相当于写了一张支票，在这个范围内均可以要求支付。这是比较典型的，也是开曼公司法和英美公司法的做法。相比之下，我们还是比较有限度地引入了这一项制度。所以我们叫中国特色现代企业制度。我们在学习这个制度时，要知道制度的起源、别人的做法、与别人的区别等等，以便于掌握和理解。

本次修法争议比较大的一个问题是五年实缴出资的问题。相比有限公司，股份公司直接不进行认缴资本制，一步到位，认缴即实缴，所以现在股份公司没有认缴的说法，这大幅度改变了过去的制度。过去2005年改革的内容是分期认缴，即分期出资制度而已，它并没有改变为授权资本制度，但这次改动比较大。

五年实缴制度是在第三稿草案中才出现，意味着一开始修法的时候没有考虑。当然，在修改这项制度之前，在公司法理论学界也有很多讨论，认为这项制度让公司注册资本虚化，导致部分注册资本十个亿、上百亿的公司但却不实缴的公司的出现，干扰了市场。之前也确实有这种声音，但是没有起到主导作用，不然第一稿就会考虑进来。那增资是不是就可以认缴呢？其实不是，因为第228条规定，有限公司及股份公司的增资都要按照前述规定执行，放到这个位置不仔细阅读难以注意。

本次修法资本制度的变化有两个调整也值得关注。

第一个调整是注册资本公积可不可以弥补亏损的问题。

最早1993年的公司法规定是可以弥补亏损的。众所周知，公司的公积金分成随意提取的任意公积金，和必须提取的法定公积金，然后还有资本公积金。资本公积金是基于会计科目，它最主要的来源是溢价发行的股份的价格与公司资本之间的差额，将差额计入资本公积。

PE/VC实务中经常遇到这个问题。例如，某公司估值比较高，但投资人给公司投资100万的注册资本所向公司支付的对价可能是1000万，其中的100万计入公司的注册资本外剩余的900万计入公司的资本公积。除此之外，还有很多其他来源，比如股东的赠与、债务重组、债务的豁免，包括按公允价值计价的资产公允价值的变动等等都要计入资本公积。

2000年发生过一个“郑百文事件”。作为中国资本市场造假的鼻祖上市公司，郑州百文股份有限公司为了保壳、保证连续三年不亏损，将资本公积用于弥补亏损，从而引起轩然大波，市场认为这是在滥用资本公积弥补亏损制度。也正因为出现了类似的一些问题，后来2005年公司法大修的时候就把这个漏洞给堵上了，明确资本公积不能弥补亏损，之后一直保持这个说法。但是这次修改又放开了，所以新法一方面加强了认缴资本的改革，另一方面又把这个地方放松了。

放松的原因在实践当中有很多人讨论和争论。比较有典型性的就是北大法学院刘燕老师所发表的一系列文章，她就认为资本公积是可以弥补亏损的，但是应当要注意顺序。这次修法的时候就基本上与刘老师观点相似，明确资本公积可以弥补亏损，但同时要求要先使用任意公积金、合法使用仍然不能弥补的，可以按照规定使用资本公积。

由于公司利润的分配要求必须有利润才能够分配，若公司处于亏损状态则肯定不能分配的。那么，如果公司通过资本公积弥补亏损，达到亏损填平，就使得公司可以进行利润分配了，这种情况下就可能导致公司股东有可能从公司把钱抽走，这不公平，因此不能胡乱使用这一制度。

但也有另外的观点认为资本公积并没有真实存在过，是因为估值的原因导致坐地起价。但是刘燕老师认为资本公积真实存在过，比如说溢价认购的出资，股东是实际向公司支付款项的，这笔款项来自股东也应当由股东共享，这种情况下弥补亏损后再去分配也是可以的。

我认为刘燕老师的观点有可取之处，但是其中还要区分，因为有些资本公积弥补亏损是没有道理的。以房地产为例，房地产公司在财务上有两种记账方式，一种按成本法，卖出时体现价值；一种按公允价值。可交易性的商业地产一般按公允价值，不允许进行折旧，但是可以逐年调整。今年房子一万块买入，明年变成两万，则账上就记两万，多出来的一万计入资本公积。这种形式的资本公积是虚假的，没有真实的资金流入，因此用这部分去弥补亏损确实是有点问题的。不过现在的规定中没有做很详细的区分。

之前“五洋债”事件中的一项核心问题便是关于一处商业物业。证监会处罚了某律所，一个原因就是该所律师没有审查房屋买卖的合同。之所以要处罚，是因为当时那个房屋是按公允价值计价，已经3万多卖了一部分。在这种情况下是需要重新估值的，因为对公司的偿债能力是有影响的，但是律师没有关注到这一变化，未关注到公允价值的变动，这是很重要的处罚原因。本次资本改革后，资本公积就可以弥补亏损了，这是很大的一个变化。

第二项调整侧重于公司的财务资助制度。

过去一律不允许提供财务资助，尽管有限公司的章程可能约定不详细，但股份公司的章程会特别提到。现在又允许了，特别是公司实施员工持股计划除外，变成原则上不允许但设置例外情形。上市公司进行股权激励时，有明确规定公司是不能给员工提供资助的，但股东可以提供资助。其中还有一项特别注意的，允许别人来收购公司股份时，公司也可以提供财务资助，只要不超过已发行股本总额的10%即可。所以这方面又做了一些放松。

八、关于注册制与资本市场

本次公司法修改的一个重要方面是健全资本市场的基础制度，促进资本市场的发展。公司法和证券法是资本市场两部最重要的法律。公司法也有上市公司的专节，会直接影响上市公司。比如本次修改中的授权资本制度，公司的股东可以授权董事三年内发行不超过50%的股份。我过去一直呼吁要学习美国的储价发行制度，美国的资本市场规则还是比较成熟的。

美国有一个公众公司的制度，把公司分成封闭公司和公众公司，虽然不能完全对应，但类似于我们的有限责任公司和股份公司的分类。当公司达到了一定程度就成为公众公司，就要求进行强制性的信息披露。非上市公司达到一定要求也需要进行强制披露，例如公司的股东超过500个或相关资产达到一定程度时就需要披露公司的财务报告和年度报告。

美国的股票持有体系跟我们不一样。我们的资本市场全部是实名制一穿到底进行穿透的，每个人都有一个自己的股票账号，香港联交所还专门进行过专题研究。境外大多数资本市场，包括中国香港，都是受托持有股份的。美国也好，中国香港也好，一般股票登记处或股票登记公司是第一大股东，但它只是受托持有的，可以通过这种方式将股东人数尽量压缩到500人以内。

在美国，很多大的公司不希望成为公众公司，因为要面临披露。但强制披露也是有好处的。当公司定期披露年报，上市的时候就可以援引原有披露的年报，招股书就写得更简单。非常经典的一个例子，谷歌这么大的公司，当时上市的招股书只有不到100页，而现在我们的上市公司动辄几百页上千页的招股书。能不到100页的原因就是之前很多信息都披露了，可以直接援引，不用再重复披露。资本市场是以信息披露为核心的资本市场，上市公司要履行的义务就是向公众披露上市公司的信息。

其实对注册制我们有误解，注册制是从美国学习的。美国注册制指的是根据1933年的证券法第五条的规定，只要向公众发行股票，就应当在SEC注册，包括1934年法律要求披露招股书，然后即可发行。此外，到底是股票上市还是公司上市？在美国，公司发行1000万股就是指1000万股的上市股票，其他的股票没有上市，若剩余股票需要上市的还需要重新登记。但是在中国，会说公司上市只不过还有一些限售，这个逻辑是不同的。这也是做投融资时，在投融资协议里会约定一个登记权，这是完全学习美国的制度，即公司要将股票再卖给公众时要再登记。

当然不登记也可以。在美国，公司可以随时发出招股书公示说明公司拟发行股份，但不明确具体数额，或说明不超过多少数额但不确定具体的发行时间，待相关信息确定之后补充招股说明书，说明相关信息即可发行。而且特别重要的是，美国有一个“成熟发行人（Seasoned Issuers）”和“知名成熟发行人（Well-Known Seasoned Issuers，简称WKSIs）”的制度，这些公司的补充说明书无需审核直接生效，因此就可以进行非常快的所谓的闪电发行、快速发行。通过这套制度股东会可以授权董事会进行储价发行，三年之内董事会可以随时决定进行发行。

这一套制度在美国其实还挺成熟的，我认为我们可以学习，鼓励公众公司挂牌，援引之前的披露文件。现在资本制度改革包括北交所也在学习，允许援引之前披露的文件，不过当时要求是一年之内。当时，监管领导认为由于公司法没有依据，就不能授权发行，所以比较麻烦。现在这条就修改了，就有了依据，对完善资本市场制度非常重要。

九、关于股份公司的制度、以及股东主义及董事主义

公司法虽然看起来很简单，但是博大精深，有很多的基础和需要学习的地方。比如这次公司法的修改在很大幅度完善了股份公司制度。过去公司法是先有限责任公司、再股份公司，股份公司的很多制度是参考有限责任公司的，比较简单。但实际上股份公司也很重要，有限责任公司适用于前工业社会的公司制度，从法国借鉴比较多。这次就大幅度地修改了股份公司的制度，加强了股份公司制度的供给。

为什么股份公司重要，这就不得不提到一本书，是由伯利和米恩斯共同撰写的公司法的奠基之作《现代公司与私有财产》。里面提到，公司是非常伟大的法律发明，主要基于以下几点：（1）以转让公司股份的形式转移所有权，但不破坏资产本身的价值；（2）股东多元化及股东的不断变化导致股东的利益与公司的利益出现分割，公司由经营者管理，而股东不一定特别考虑公司的利益，股东的出资会通过分红等形式取回资本。所以现在讲公司要承担社会责任，是因为公司是社会成员，公司的发展不仅仅单纯依赖于股东的出资，而是靠很多方面的力量凝聚起来的。

这里就衍生了很多重要的问题，《现代公司与私有财产》主要还是讲所有权和经营权的分离，后来又衍生了很多的考虑和争论，其中比较大的两个分水岭一个是说所谓的股东主义、股东至上，一个是董事会至上、董事会中心主义，这实际上是公司治理的一个根本命题。

要区别股东会中心主义和董事会中心主义，看法律条文就一定要看仔细。这次公司法修改在相关章节里面悄悄地做了一些变化。首先，把股东会和股东大会合一了。其次，过去明确规定董事会对股东会负责，但这次删除了，不再强调董事会对股东会负责，这是一个非常大的理念性的变化。过去公司治理讲股东会管董事会，董事会管经理层，每一级对应负责、管理，并由下向上报告工作，现在删除了。虽然我们也不讲董事会中心主义，但过去我们的公司法肯定是倾向于股东。虽然不是标准的股东中心主义，但是这次改革对这一问题的调整是非常大的。但如果不仔细、不了解这个背景，就没法读出这一层含义。

股东会有股东会的职权，董事会有董事会的职权，职权是平行的。当然，经理层是要对董事会负责的，因为董事会对经理层是有管辖关系的。这次修法大幅度地强化了董事会的作用，董事会可以发股票、董事会可以经授权发行债券，甚至规定股东会预算决算的权利都可以授权董事会等等，极大地加强了董事会的职权。股东会中心主义和董事会中心主义的含义、争议与逻辑在伯利和米恩斯的奠基之作中可以一探究竟。

另一个比较大的争议焦点是shareholder（股东）与stakeholder（利益相关方）之间的区别，这是现在国际公司法主流讨论的命题。我以前跟一名在国外读书的留学生合作写过几篇文章，分别为股东主义与利益相关者主义之争研究（一）、股东主义与利益相关者主义之争研究（二）：美国股东中心主义流变、股东主义与利益相关者主义之争研究（三）：股东主义与敌意收购，文章写得比较详细，大家可以参考阅读。此外也推荐大家阅读对外经贸大学楼秋然老师的博士论文，也是这个内容。

我们讲股东利益至上主要是从公司的目的出发，而对于公司存在的意义还是需要从利益相关方的角度解释。比如新公司法第20条明确，公司从事经营活动应当充分考虑职工消费者等利益相关者。增加利益相关者的利益这个表述代表着我们吸收了国际的先进理念，虽然并没有特意去强调这个内容。比如独立董事作为利益相关者，其规定的逻辑也是来自这里。

所以，看一个法律的时候不要限于法条，要跳出来看，了解修改的原因，以及修改如何体现各方的考虑，也要知道这些条文是从何处以及如何学习借鉴而得来的，我们又修改了哪些地方，这样才能很好地了解相关的背景知识，在学习法律的时候才能非常深入地去学习。

从具体内容详细掌握公司法的修改

现在我们再仔细看公司法的条文。我们采用了彭老师的这一稿评注作为学习文件，从头开始有重点地进行学习，刚才提到过的有些内容就不再展开了。

一、总则

第1条提到了中国特色社会主义企业制度，职工保护就是体现特色社会主义企业制度的一个重要方面。最早我们是有监事职工代表，特别国有企业，现在做了很多的调整。本次修改还特别强调超过300员工的公司需要有职工代表，但是在前面又规定如果在监事会里面有了也可以。以前规定是很刚性的，满足300人以上必须要求董事职工代表，现在稍微缓和了一些，但是仍然提高了职工的地位。特别是这次修改多次强调职代会，例如公司要申请破产必须职代会同意等等，也加强职工代表的作用，这也是这次修改的一个特色。

第6条增加了名称权，明确公司的名称权受到法律的保护。其实公司的名称权、商标权的争议一直都有，之前也有司法解释也提到了这一点。

第10条的修改就是技术细节了。过去只能由董事或者总经理担任法定代表人，现在做了一些放宽，可以由代表执行工作事务的董事担任，即不是董事长也可以。董事辞任视同为辞任法定代表人，需要在三十天内确认新的法定代表人。

第11条其实是越权代表的问题。如果以公司名义从事活动，法律后果原则上都由公司承担，对法定代表人的内部限制不能对抗善意第三人。如果是越权造成损害，公司承担责任之后，可以向法定代表人追偿，完善了这个制度。这次公司法的修改，其实很多是吸收了五个公司法司法解释已经成熟的内容，也是一个特点。

第14条也挺有意思。过去对于公司是否能成为合伙企业的GP一直有争论，过去公司法规定，公司可以投资，但公司不能成为承担无限责任的主体，并且国有公司、上市公司不能做。但这次明确公司原则上可以，但法律规定不能的例外，而合伙企业法并没有规定所有的公司都不能承担无限责任，而是明确国有企业不能承担。所以其实这一条也做了系列的变化，虽然没有什么颠覆性，但是更准确了。

关于第17条的公司职工的职代会问题。依照宪法和法律的规定，公司要建立职代会为主的民主管理制度，研究改制、解散、申请破产及相关的重要问题，应当听取职工的意见。职工代表大会可松可紧，紧一点公司必须进行否则就属于违法的，但松一点可能只需研究重大问题需要过职代会，一般问题不一定都要过职代会，可能国有企业会这么做，普通的民营企业则未必。但是如果公司要申请破产进行解散，这种情况下可能必须过职代会，否则法院可能会不受理。

第18条其实很有内涵，具体可以参见我的这篇文章：主语缺失引发的误读 —简评《公司法》党组织条款，核心其实就是不同党的组织在不同的企业的作用是不一样的。国有企业党组织是领导地位，而民营企业中党组织就是一个政治指导地位，这是不一样的，这次措辞中也把很多“必须”改成“应当”。

第20条就是所谓的stakeholder利益相关者的问题，第一部分已展开，不再赘述。关于董事会决议瑕疵、轻微瑕疵等是原司法解释就有规定的，司法解释四已经明确，包括六个月的除斥期间以及一年之内的撤销权消灭。

关于第25条至28条股东会决议的问题，其实公司股东的决议在上市公司中非常重要，经常成为各方诉讼争议的焦点，即股东认为股东会决议无效等。最近《民事诉讼法》刚刚施行，新的《民事诉讼法》里面规定了行为保全，且股东会决议可以进行行为保全，即公司通过股东会决议，股东可以到法院诉请决议因存在瑕疵而不能执行，并且提起撤销之诉。但若股东提起撤销之诉之后，公司已经把决议事项进行的，此时股东可以提出行为保全。

2017年就曾有投资人对上市公司深圳市康达尔（集团）股份有限公司提出过行为保全，这也是第一个资本市场行为保全的案例，法院判决了支持并认为，虽然公司做了决议，但决议暂时不能执行。但是，大部分法院对行为保全是不支持的。前两年我做了一个上市公司收购的案例，我们就想炮制一下，在海淀法院做一个行为保全，最终没有成功。这个方式挺重要的，这里提到了股东会决议不成立的问题，也是原来司法解释就有的内容。决议不成立、无效、撤销或不成立与善意第三人的关系不变，本次修改进行了完善。

二、公司登记

第35条公司申请变更登记所提交的材料中涉及一个问题，公司申请变更需依法作出决议、比较修改、法人签署，相关规定及文件都比较完善，并且章程里可以不写法人的名字。其实这种做法之前就有，这次新增了相关规定。

第40条特别规定公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示相关信息，否则可能会被认定为不“真实、准确、完整”，按照证券管理制度相关公司可能会面临处罚。此外，还需要一并载明认缴和实缴的金额。以前工商行政管理机关不同意填写实缴金额，很多公司也没有填写实缴金额。因为工商行政管理机关认为，登记填写实缴金额后如果实际上没有实缴，那么工商总局就为虚假实缴的行为进行了背书，这种做法不科学。但现在公司法修改明确了必须登记实缴金额。

第41条公司登记机关应当提高办事效率，这既符合世界银行的评判标准，也符合公司设立高效的现状。

三、有限责任公司的设立和组织机构

第43条规定有限公司设立时股东可以签订设立协议，这是过去没有强制要求的，股份公司要求必须签订发起人协议。所以我们做资本市场业务的就要特别关注，关注公司股东是否签署了设立协议，如果没有届时就有可能需要走访并找股东访谈、确认，是否认可并确认该事项。

第47条的争议比较大，规定有限责任公司认缴出资的缴足期限为五年。彭老师认为第二款中存在“另有规定，从其规定”条款，因此缴足期限可以多于五年或者少于五年，其实这个理解是不一定是准确的。全国人大网站中的说明中明确，对于特殊行业的公司缴足期限少于五年，但并没有多于五年的说法。因此只有像保险公司、银行、金融机构等行业或者其他特殊类型的行业可以规定少于五年的缴足期限。

由于这一条争议特别大，因此需要结合第266条的宽限期条款理解。第266条规定施行前已经登记设立的公司，应逐步将出资期限调整到新公司法规定的期限之内；出资期限和出资金额明显异常的，公司登记机关可以要求其调整，具体实施办法另行规定。至于另行规定我们可以届时看具体的内容，但266条确实争议比较大。

彭老师认为，如果工商局认为异常即可以调整，就给了工商局很大的权限，很难处理调整以后债权人不同意的情形。比如这次新增了几个详细规定条款，类似第54条规定的加速出资到期，或公司资不抵债，有实缴义务而没有实缴的股东必须实缴、不允许再减资等等，包括第51条规定的催缴程序，董事需要履行催缴义务以及不履行催缴义务要承担责任等，参考（2018）最高法民再366号判决。这种情况下，对于注册资本的调整会衍生一系列问题，债权人会认为调整相当于使公司的责任边界缩小了。还比如，公司投标时部分投标文件中动辄要求拟投标的公司至少需要有一个亿的注册资本，以及保险咨询业务要求接受保险公司投资的私募基金管理公司的注册资本需达到一亿，前述两种情形下，很多公司就会先认缴一亿。过去没有立即实缴的要求，但现在五年内就得实缴，影响比较大。

第48条增加了股权和债权可以出资。此前实践当中也可以出资，工商局对债转股还有文件规定，增加后更加完善。

第49条调整了股东出资问题，将股东不按期缴购出资从对其他股东违约变成了赔偿公司损失，不算是特别大的修改。

第50条规定，有限公司设立时股东未按照公司章程规定按时实缴出资，或出资的非货币资产实际金额显著低于所认缴出资的，设立时的其他股东在差额的范围内承担连带责任。这个规定此前也有，但现在通过法律做了完善。开展上市工作的过程中，经常存在如股东未实缴出资，或者股东彼时以无形资产缴付出资，但无形资产是按照预期收益评估且评估价值很高的情形，因此就会导致被监管机构认定为股东存在未出资到位的情形，需要补充出资。

现在的规定明确，在补充出资的时候其他股东要承担较重的连带责任，即便是股份公司也要承担连带责任。因此我们律师在做尽调或者其他业务的时候如果发现类似问题要更加小心和注意，在交易文件中应当补充约定，如果因为股东缴付的出资被认为显著低于真实价值的，那该股东应该承担责任，如其他股东因此需要承担连带责任，那么其他股东能向该股东索赔。由于《民法典》修改之后，连带责任的追赔问题，在担保法司法解释中还有不同的规定，如果在追赔问题上没有明确约定，可能有时候无法向对方要求赔偿，因此第50条很重要。

第51条增加了很多董事的责任。对董事会有核查的要求，要求有限责任公司成立之后，董事会对股东出资情况负有核查义务。如果发现没有实缴，要进行催缴，如果因为没有催缴造成损失，要承担赔偿责任。例如，（2018）最高法民再366号判决中，一家深圳的外资企业的外资股东没有实缴出资，董事会也没有催缴，后来公司进入破产清算程序，外部债权人不同意并要求董事赔偿，最终最高法判决认为董事未在股东出资期限届满之后向股东履行催缴出资的义务，以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反。这种情况属于典型的董事损害第三人利益进行赔偿。这次公司法也增加了董事对第三人的责任，如果因为董事不履职，导致第三人发生损害，第三人可以起诉。这个问题可能许多担任董事的人都不会关注，因为过去对于公司董事的忠实勤勉义务仅停留在概念上，这次主要参考上市公司章程指引做了细化。

第52条股东失权制度也是修法新增内容，原来司法解释中有规定，这次修改后更加完善。失权制度是指当股东没有出资到位，可以给予宽限期，不得少于60日。宽限期届满后还没有实缴到位的股东不再享有股东权利，届时该股东可以减资，或者由其他股东出资。由于经常有股东逾期出资，过去的司法解释对于失权制度规则的应用不是很顺畅，本次公司法修改后相关规定可能更加有效。

第53条规定了抽逃出资的问题，增加了负有责任的董监高要、承担连带责任的规定。与此相关的还有加速到期规定。刚才提到的到期不能清偿债务的问题其实在破产法里也有规定，之前称为资不抵债，属于静态标准，但是不能清偿到期债务属于动态标准，包括现在已经有债务到期不能清偿，还包括不具备清偿能力等。这个问题比较复杂，可以衔接起来关注，不能清偿不能简单认为不具备清偿能力，存在很多复杂的判断标准。

第55条规定的出资证明书，56条规定的制定股东名册，都是比较简单的问题。在实践当中很少制定股东名册，基本是通过章程替代。

第57条是对股东的知情权比较重要的修改，吸收了司法解释和司法实践的判例，一是增加了股东的复制权，过去仅规定了股东的查阅权而没有规定复制权，现在给予股东复制权。二是特别增加了可以查阅公司账簿和会计凭证，尤其是会计凭证。实践中，针对知情权的争议解决案件特别关注公司的会计凭证到底能否查阅，现在不但规定可以查会计凭证，还可以委托中介机构查阅、复制。

此外，知情权也延伸至全资子公司。这里的延伸不仅包括知情权主体范围的延伸，还包括股东代表诉讼对子公司董事责任的延伸。因为如果没有延伸的话，相关权利的实现就很容易被规避。比如说一个控股公司下面实际经营的是全资子公司，那控股公司是没有实际内容的，如果知情权不包括子公司，母公司的股东就只能查阅、复制母公司相关文件，查不到业务经营的实质内容。所以这次修改就延伸了股东的知情权主体的范围，包括后面的股东代表诉讼等等，均规定延伸至全资子公司。

第59条变化比较大。人们已经习以为常地认为决定公司的经营方针和投资计划、审议预决算天然是股东会的权利，现在将这两条删除了，尤其是股东会决定公司的经营方针和投资计划的权利。虽然公司在章程里面仍可以这么写，但这代表了立法思路的转向，甚至代表着公司法、公司治理、包括公司法立法理念和制度的转向。这意味着，代表着公司的大方向不一定是股东会决定，经营方针和投资方向也可能是董事会决定的，这就是所谓的究竟是股东会中心主义还是董事会中心主义。

换而言之，这次公司法的修改，将董事的地位大幅度抬高。股东会的地位被弱化，至少部分内容只要股东会同意，董事会可以去做，而不是必须由股东会去做。甚至预决算这类重要事情，都可以交由董事会，包括债券发行，虽然不像授权资本制那么直接规定可以在50%以内发行，但股东会可以百分之百授权给董事会发行债券。所以这次修改是非常重要的，也是要我们仔细关注到的，在以后为公司撰写公司章程的时候，是与现在保持一致还是删除股东会的相关权利，需要给股东、公司、客户做好解释。

对于没有修改的部分我就不赘述了，但这里要注意本次修改部分要求增加了“过半数”，彭老师也专门进行了强调，因为《民法典》中的“以上”是包括本数的，但公司法中强调“过半数”，这也很重要。

第66条规定股东会议事方式和表决程序。之前规定由章程决定，章程决定意味着那也可以约定股东会决议超过30%同意就算通过。但是需要注意的是，这次修法规定股东会做决议必须过半数，因此必须大于50%，等于是不行的。同时要注意修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议这几项是三分之二以上通过，这个以上是包括三分之二本数的，但是上面的“过半数”是不包括本数。这是一个很重要的修改，包括下面董事会也提到过半数通过的问题。

第67条规定了有限责任公司设董事会的例外，即不设董事会。这里最重要的是要关注董事会现在不强制要求对股东会负责了。尽管明文规定的权限并没有发生变化，但实际上董事会的权限扩大了，公司章程对董事会的执行限制不得对抗善意第三人是原则性规定。

第68条在董事会人数上取消了12人的最高限制，但保留了3人的最低限制，同时规定职工人数300人以上的有限责任公司可以有职工代表。最早的草案要求董事中应当有公司代表，现在增加“依法设监事会，监事中有员工代表的”除外，意味着设有员工监事，就可以不在董事会中设职工代表。这次很重要的修改就是可以不设监事会。但不设监事会，就必然没有职工监事。这种情况下，公司职工超过300人的，董事会就应当设立职工董事，无论是国企或是其他企业。现在很多公司都超过300人，意味着如果公司不想设立监事会，董事会里面必须有职工代表。那么对公司来说是否要设立监事会也是艰难的选择。

第69条对上述问题进行了进一步规定。有限责任公司可以在董事会里面设置审计委员会，行使监事会职权，不再设立监事会和监事，职工代表可以成为审计委员会成员。由于上市公司中一般均设有审计委员会，因此上市公司往往很有动力执行这个条款，不设监事会而由审计委员会正常履行相关职权。但是对于未上市公司，保留监事会抑或是设立审计委员会难以一概而论。不设监事会，超过300人就要有职工董事，此时设立审计委员会则可以吸收职工，而且按照法律规定必须吸收，因此是一个复杂的选择问题。

第70条增加了关于董事辞任的规定，董事的辞任自书面通知收到日生效。这就解决了关于辞任何时生效的争议，尽管此前实践中也是依书面通知收到日生效的，但是法律一直不明确。

第71条规定了董事的解聘，但是在任期届满前无正当理由解聘的，董事可以要求公司赔偿。司法实践和司法解释中的规定更详细，要求参考董事在任职期限内有没有过错，或者薪酬水平等等。反收购里面有一个“金降落伞”制度，可以约定几十倍甚至上百倍的赔偿金额，这次修改就让这种制度有了一定空间，虽然也不大。实践当中有公司约定五倍甚至十倍的，过去就因为法律没有明确规定，所以难以得到支持。现在新公司法增加了这一条，可能使相应条款的设计上更有依据，但是至于能否涉及如此高倍数的赔偿金额，我认为还是有一定难度。

第73条规定董事会会议应当有过半数的董事出席，作出决议应当由全体董事过半数同意。虽然过去董事会决议一般都是过半数同意，但是没有明确的规定。当时万科开董事会的时候，就因为相关问题引起了争议。有一个董事上线后表示因为有冲突就回避了，然后就不参加了。那么最终董事会决议的表决如何算，引起了半数以上和过半数之间很大的争议，但是这次修改就直接明确了需要过半数。

第74条中将经理的职权改为根据章程规定，删除了具体列举。

第80条增加监事会要求董事和高级管理人员提交履职报告这项内容，这表明对于董事和高级管理人员的要求更高了。

第81条规定监事会决议的表决一人一票，这也是一项补充完善规定。规模较小的，可以设一名监事，经全体股东同意，可以不设监事。

四、有限责任公司的股权转让

第84条有一项实质性的改动。此前股东内部转让股权可以自由转让，向外部转让股权的要先经过股东过半数同意，向股东发送通知后不同意也不答复，视为同意，否则就要购买转让的股权。整个过程十分烦琐，彭老师将其称为同意权和优先购买权两种权利。现在取消了其他股东的同意权，避免了两权并存带来的不合理问题。

过去要经过其他股东同意有时就需要作出股东会决议，而且部分工商要求转让股权必须报送股东会决议。由于作出股东会决议的程序复杂，这就对转股带来很大的限制。现在规定通知其他股东即可，简化了不少程序和时间。但要注意优先购买权存在很多的司法判例的限制，在通知时应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限通知对方，不能简单通知而不到位，这是非常重要的要素。

如果接到通知之日起30天未答复视同放弃，这个规定更加简洁了。但是此处也存在疑问，就是规定的30天与第85条中规定的人民法院强制执行的20天期限，在时间上不一致，可能认为人民法院的效率要高一些，因此此处是30天未答复视同放弃，而第85条是人民法院是20天未答复视同放弃。

第86条的规定也非常有帮助。股东转让股权应当书面通知公司，并请求变更股东名册，如果拒绝变更，可以起诉公司。这条规定在普通的小公司可能效果不明显，但当公司出现争议的时候，该规定作用就很大。公司拒绝变更，不计入股东名册，未被计入股东名册的股东是没有股东权利的，因为这是一个物权行为变动。

类比不动产的所有权的变动需要登记，买卖房屋时双方签订买卖协议，需要出卖方愿意过户，房屋所有权才能够转移。若是购买电脑的，双方签订购买电脑的协议后必须交付电脑进行交付行为，才能够实现权利的转移。股权转让也是一样的，公司的股权变动需要签订协议、具备股权转让协议和转让行为，同时公司必须进行变更登记，股东才能够享受股东权利。工商部门是通过公示，有限责任公司一般也通过股东会决议的方式变更股权，并以变更后的章程为准，变更之后应当变更股东名册。

法律条文的原意其实是变更股东名册，只不过有些有限责任公司没有股东名册，所以就以章程代替。因此，只有通过章程修正案变更章程后，才能实现股权的交付。至于工商部门的登记公示，后边也有条款提到未办理不能对抗善意第三人。这里也明确规定，如果在一定时间内公司不变更的，该股东可以起诉要求变更。

第87条提到，股权转让导致的公司章程的相应修改不需要股东会决议，也就是变更股东名册不需要股东会决议。这项规定在原来的司法解释中也存在，但是并未得到完全执行，因为实践中有部分工商部门会因为没有股东会决议不予办理。

第88条关于股权转让的问题也是十分重要的规定。已认缴的出资未届出资期限的，缴纳责任由受让人承担，受让人没有缴纳的，转让人在此处承担的是补充责任。原来司法解释规定的是承担连带责任，这里修改为了补充责任。众所周知，连带责任和补充责任是不同的。实缴出资的非货币资产价值显著低于认缴出资的，受让人在不足的范围内承担连带责任，这里需要关注不同之处。但是，若是受让人不知道或者不应当知道的，则由转让人承担责任。这个规定非常详细，我们在进行尽调的时候要关注这些细节的问题，前面的规定是针对没有出资的情况，规定的是补充责任；后面是针对出资的非货币资产显著低于认缴出资的，承担的是连带责任。

第89条规定是异议股东的收购权，对股东会的部分行为股东投反对票的，可以请求公司按合理价格收购。股份公司的部分也有这样的规定，但这两条规定是不一样的，需要对照解读。对于连续五年不分红且连续盈利的情况，曾有代表提议五年时间太长，建议改为四年，但是这个意见没有被采纳。此外，异议股东的收购权触发条件中，有限责任公司部分规定的是合并、分立、转让主要财产；股份公司则规定的是转让主要财产，但是股份公司的相关规定是分两条列举的，另一条规定了在公司合并、分立的情况下，异议股东也可以请求公司回购的，这两部分实际上是有区别的。如果公司的营业期限届满，但是公司仍要继续存续的，异议股东也可以请求回购等等，如果公司不回购，异议股东可以提起诉讼。

需要注意的是，有限责任公司部分有一条特别的规定，控股股东滥用股东权利造成损害的，其他股东可以请求回购，即所谓的公司大股东压迫。此种情况下，小股东可以请求公司而非大股东，按合理价格回购，这一条在股份公司里面就没有规定。此外，第89条第三款规定，除合并分立转让外，被回购的股权应当在六个月之内依法转让和注销，这是因为合并、分立或者转让资产自然就解决了相关问题。

第90条有限责任公司的股份继承的问题，股份公司部分也有规定，因而是重复的，其实可以合并在一起。

五、股份有限公司的设立和组织机构

本次公司法修改中，修改最多的就是股份公司的制度。

根据第91条，设立股份公司分为发起设立和募集设立。现在我国公司实践中是没有募集设立的，只是在最早的股份公司实践中存在过一些股份公司进行募集。比如说三个人一起设立公司，按照公司法规定出资不低于35%。其他的股份就可以定向募集设立股份公司。这在当时是允许的，最早的时候一些股份公司就是这么设立的。当时我还代理过一个募集设立股份公司的案子，但是后来就没有募集设立了，因为募集要分为定向募集和公开募集，公开募集就更不被支持了。

其实在最早公开发行股票的时候，我国还没有证券交易市场，没有沪深交易所或者北交所。中国第一个可以公开发行并交易的场所就是一级半市场交易，就是在红庙体育馆。后来沈阳开始搞试点，开展信托业务并说明可以在此交易。另外一个就是工商银行的静安区营业部设立的交易所交易。再后来因为这些地方的交易并不规范，才集中设立了证券交易所，并通过证券法进行规定：股票的转让必须在全国性的证券交易场所进行交易。那么全国性的证券交易所就包括了股转公司。

早期股份公司可以向社会募集，很多人分不清公开的股份发行和上市是两个环节，认为公司一发行即属于上市，但实际上公开发行和上市属于两回事。不过现在又似乎成了一回事，原因在于我们的证券法规定，公开发行股票证监会需进行审批，公开上市要在证监会注册；在交易所上市的，交易所要进行审核。因此现在的注册制改革中，也是交易所管理上市并设立委员会，证监会管理注册。由于公开发行后就得审批，证监会也是按照上市流程进行审批，没有明确公司只公开发行但是不在证券交易所上市的情形，因此导致公开发行和上市无法分离。这种情况下不可能公开募集设立股份有限公司。

在美国、香港、新加坡等地均设有SPAC模式，如果允许股份公司发行时的公开募集，那就是允许通过SPAC的壳公司进行上市。所以，其实我们的公司法制度也可以兼容这些内容，只不过目前还未明确规定，甚至定向募集都未做具体规定。我认为并非不允许定向募集，而是有实施空间的，只是因为实践当中没有股份公司通过这种方式设立。因此阅读法条还是要仔细，结合公司实践和历史渊源，并研究明白，不然阅读就只是一带而过。

第92条对发起人进行了规定，明确允许发起人数量可以为一个，但是还要求必须半数以上在中华人民共和国境内有居所。我认为这一条应该进行修改，比如，外资公司想在中国境内设立一个股份公司，或者两到三家外资公司希望在中国发起设立一个股份公司，按照现在的规定可能就做不到。强调在中国境内有居所的背后的立法逻辑也可以理解，因为我国的股份公司很看重发起人的责任，但实际上实践当中发起人没有太大的作用，除非设立公司失败需要承担责任等。

第95条提及了已发行的股份数和设立时发行的股份数，有面额的需要登记面额，没有面额的不需要登记。但是仍然规定的是已发行股份数和设立发行股份数，并需要登记注册资本，没有规定为库存股留下相应空间。依照常理，如果需要库存股，应该规定公司的授权资本数量、授权发行的股份数，有面额的乘以面额就是注册资本，并且明确已经发行多少，尚未发行多少，按照这个逻辑进行就是真正的授权资本制，因此其实按照目前的规定，我国现在还没有完全实现授权资本制。

第96条规定注册资本需要登记已发行股本总额，如果没有面额的需要记录总数，并且明确认缴数额及每股具体数额，因为规定要将无面额股一半计入注册资本。这里就存在一个问题，学界也有讨论，叶林老师就写过一篇关于无面额股的文章，讨论在无面额股情况下，例如，以一元发行但仅五毛钱计入注册资本时，出资未到位是指计入注册资本的部分未出资到位，还是以一元计算的总额未出资到位。这种情况下，一般还是认为是指认缴总额没到位。这又带来另外一个问题，即出资不实的问题。比如以非货币出资认定出资不实，过去的概念对应注册资本，此时就应该按照总的认缴额出资到位，这也是一个很有意思的问题。

第98条规定了发起设立要求认缴足额，但募集设立就没有规定，但结合第228条来看也是要认足的，只不过是发起人不认足时，其他股东也应当认缴足额。特别强调的是，发起人应当在公司成立之前足额缴纳股款。之前规定未足额缴纳的不能进行公开募集，现在股份公司彻底明确规定不能分期缴纳。

第99条强调了发起人责任，出资不实的发起人要承担连带责任。股份公司非常重视发起人责任，必须签订发起人协议。同时这里也有一条适用条款，即相关民事责任都适用有限责任公司的规定。

第110条是股份公司的知情权条款。该条款增加了复制权的规定。但相比有限责任公司，股份公司中股东的知情权是限缩的，逻辑在于有限责任公司是人合型公司，而股份公司属于资合型，股东的权利应该更少一点。也因此，股份公司的股东如果要查阅会计账目和会计凭证也被限定了一个股份比例，要求是连续180天以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东。

在实践当中，经常有公司对这一比例进行修改，要求连续360天以上持有5%的股份，但我认为不能修改，该条也明确了公司章程中的规定应采更低的限制而没有规定可以向上限制。不过，此处对持股期限没有规定，因此有人认为可以规定连续持有五年持有1%的股权，可能也有争议，但我认为从立法精神的角度来说，是不应该限缩的。

第112条涉及另一个大的修改，就是将“股东大会”修改成“股东会”。以前我们经常讲股份公司必须是股东大会，有限责任公司为股东会，此次也进行了修改，同时股份公司也允许只有一个股东。

第115条是非常重要的修改，过去对于股东提案的权利一直有持股3%的比例的限制，要求单独或者合计持有3%股权的股东才可以提案，现在修改为1%，这个改动是比较大的。持股1%的股东能提案，意味着可以提案的人更多了。但要注意另外一个问题，公司法的有限责任公司部分没有对股东有权提案的比例进行规定，因此如果有限责任公司想要规定就必须在公司章程中进行约定，而如果有限责任公司的章程中没有相关约定，那么小股东就没有这项权利了，这对于小股东是不利的。

同时这里特别规定公司不得提高比例，因为在实践当中，上市公司的章程里经常提高该部分规定，要求3%或5%，同时增加连续持股的天数要求。这次专门规定不能修改持股比例要求，但是没有规定期限，那么是否可以在章程中规定理解存在操作空间，但是我认为从立法精神角度出发是不行的。

同时，这里特别强调有具体明确的议题、具体的事项的，董事会应当在收到提案之后提请股东会。这里又增加一项规定，临时提案违反法律、行政法规和公司章程规定，或不属于股东会职权的除外，这意味着股东可以提交提案，董事会应当提交股东会审议，但如果提案违反法律法规、违反章程，董事会就不应该提交股东会审议，这里就存在很大的空间。

之前其实可以在这方面进行操作的，比如说在章程上写一些笼统的条款，如公司的文化愿景、公司股东应当维护公司利益等等。届时股东进行提案时，就主张股东的提案违反了公司的文化愿景，进而违反了章程，不允许提交股东会审议。因此，这一条虽然增加了这么一句话，但实际上增加了很多内容，我们要结合公司实践、结合经验仔细体会。

因此，为什么我认为这次公司法的修改很重要，是因为新法给了律师很多的抓手和空间。过去的公司法规定比较简单，特别是股份公司制度规定得比较简单，特别在上市公司和大型公司里缺少抓手。现在就增加了很多抓手，通过这些很重要的途径就可以去设计和思考。所以，我们不能简单化地理解这个条文，而是可以进行精细的章程设计。既然违反章程不可以，那章程就可以做很多规定。同时为什么说加强董事会的权力很重要，是因为董事会在主导，不符合董事会的意图就认为是违反章程，我们可以实现这两者的效果挂钩。

此外，过去股份公司的股份转让是不允许设置限制的，现在也允许设置限制，有章程约定的除外。江苏高院也有过判例，认为股份公司的股份转让不能实施限制，因为限制违反了股份公司的公开性原则。现在明确规定可以实施限制，就可以在章程中进行约定，比如说入股五年内不能转让。本次也增加了股份公司的优先购买权和增资认购优先权，这些都是大的修改，给律师提供了很多抓手，十分重要。

第116条对类别股东进行了规定，第117条则规定股东会选举董事、监事可以按照公司章程的规定由股东会决定，这里是“可以”而非“必须”，也是允许一般的公司自行约定。

第118条中规定应当明确代理人的代理事项、权限和期限。这里就引发了笼统性一般授权是否可行的问题，即以后是否可以全部授权该代理人代表公司的问题，这在上市公司中经常发生。我认为可能有难度，还是应当明确代理人代理的事项。至于写明股东会决议的所有事项是否属于明确的范围，我认为有待商榷。权限当然有一般授权、特别授权，期限的话也应在授权中确定。但在明确事项方面，我认为按照立法原意，笼统性授权会在实践当中可能会被挑战。

第120条开始规定董事会和经理层，过去股份公司董事会是规定5至19人，现在取消了限制，意味着30人以上其实也可以，不做限制非常重要。另外，股份公司可以按照公司章程规定，由董事会设立审计委员会行使职能，不设监事会。这里特别规定审计委员会的运作方式，新增了一些条款。

第124条的规定过去其实就有，但是还需要注意一个问题，股份公司的股东会表决是指出席会议的股东所持股份表决，而有限责任公司指的是全体股东进行表决，因为股份公司的股东会有时很多股东是不出席的，所以股份公司的表决是出席会议的股东表决权过半数。

第125条董事应当对董事会决议负责、对公司负责，这是董事的责任。监事会原有的很多内容依然保留，只是现在公司的具体结构发生了调整，所以实际操作当中会有需要调整的。

第五节是上市公司的特别规定，也是比较重要的内容。

第135条规定超过总资产30%的事项要出席会议的股东所持表决权三分之二通过，这由公司法进行规定而不是证券法或上市公司规则规定。同时，这里强调的是向他人行为提供担保，向子公司这些就不包括在内，其实在实践当中也是这么执行的。

第141条增加了不能循环交叉持股的规定，即上市公司子公司不能持有上市公司股份，其实实践当中也是这么执行的，包括证券的一些规则就是如此规定的，现在直接写入公司法中。在股份发行部分，对于无面额股的问题，刚才我们反复提到，现在增加了无面额股，同时要求需要将所得股款的一半计入注册资本，这里也有很多的设计和操作空间。

六、股份有限公司的股份发行和转让

第144条规定可以发行类别股份，是此次公司法修改比较重要规定，即可以分类发行不同于普通股份的股份。过去旧的公司法之下，只有国务院授权的可以去做一些优先股权。后来国务院规定在新三板的上市公司可以发，但没有大幅度放开。当时深圳作为先行区，探讨过制定同股不同权的方案，但最终没能落地实施。科创板改革的时候，也允许同股不同权的公司上市，随后第一家同股不同权的上市公司优客成功上市，但是该公司也是原则说明在上市之后可以同股不同权，上市之前必须进行修改。

此外，我们还做过统计分析，有不少同股不同权的公司提前一年半甚至两年将章程进行了修改，避免了上市时同股不同权。在那段时间，这一内容在公司法上效力如何是有疑问的，因为公司法并不支持。创业板也是规定，在上市之后根据国务院的授权可以同股不同权。旧公司法是规定国务院可以授权，但是国务院只是授权上市公司，所以当时还是有不确定性。

因此，这次修改一个非常大的背景，就是各界不断呼吁设置AB股，即同股不同权，或者说不同类型的股份，当然这也是从国外实践中借鉴而来的，包括中国香港等过往都是有实践的经验。这次公司法修订，对于优先权、PE/VC等常用的优先权利等均有提及。

很早的时候我写过一本书，就是研究国外这些条款在中国的公司法环境下如何适用。当然很多东西只能变通设计和适用。例如，当时没有优先分红的明文规定，但旧公司法里有一个现在仍然保留的条款，即有限责任公司可以不按照出资比例来进行利润的分配，这一条就可以变通适用解释优先分红的权利基础。当然，公司是可以的，可以通过公司的章程去设计，但是合伙企业法规定是不允许把收益全部分给一个合伙人，因此不可以类似操作。

现在公司法修订后，股份公司里面就可以直接设计了。遗憾的是，有限责任公司还是得变通，不过有限责任公司灵活度比较高，所以这次在股份公司中明确规定就行。但是，新规同时股份公司必须得实缴出资，这就存在一个两难的选择，即设立时选择股份公司还是有限公司的形式的问题。

曾有人专门研究分析为什么美国的很多公司都是corporation，相当于我们的股份公司，同时也有LLC，相当于我们的有限责任公司，当然不是严格的一一对应，但大致相同。很多人认为美国的有限责任公司这么灵活，为什么好多新创公司不采用，而是采用corporation这种形式。原因就在于corporation的制度比较规范，给公司的空间比较多。

现在公司法里面股份公司的规定其实就实现了corporation这种功能，规则更加规范了，但是又有很多限定，比如说出资不能分期缴纳，但是可以发类别股份，设立AB股或者不同的表决权权数。当然公司法里没有写有权重，而在证券法下面权重是有限制的，不能设立一比十等等。以及转让可以受限的问题。典型的就比如做股权激励的时候，经常就需要对股份转让做出限制，甚至特殊的情况下，需要主动回购等等。这里还规定了国务院可以授权其他类别股份等等。类别股这个条款其实特别重要，也是这次修改的一个重头，这种情况下规定类别股内容的公司章程会变得更加复杂。

第147条发行股票改成记名股，这是一个经典问题，不允许发行无记名股，实际在实践当中也不存在。无面额以及第152条的授权资本刚才也提到了，三年之内股东会授权董事会发行50%的股份，这就使得储价发行有了法律依据，当然第153条要求董事会决议需要三分之二通过，因此公司法这些地方就修改幅度很大。

第157条修改为持有股份的股东可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，这是原有的规定，但是章程可以进行限制是新规定，允许进行限制了，跟以前的规定相比就发生了变化。

第160条也进行了修改，删除了在公司成立之日起一年内不能转让的限制，需要注意。同时关注对于股份公司的董监高在任职期间内进行转让也是有限制的。从表述上看，董监高在就任时就确定了任职期限，但是很多上市公司经常钻空子，在后期董监高需要减持股票时变更履职期限，现在直接规定就任时约定的就不能变动了，从而减少投机行为。

此外，这一条也提到股份出质的不能在限售期间行使质权，其实在上市公司监管过程中一直是这样做的。彭老师评价认为，在没有进行出质的情况下可能允许转让股份，而在有质权的情况下反而因限售期间而被限制行使质权，对质权人不利。其实按理说应该允许质权人行使，行使质权后继续限制质权人进一步转让即可，但现在直接规定不得行使质权，也是本次修改比较重要的一处。

第161条是异议股东要求回购的权利，即公司股东投反对票可以要求公司回购股份，属于被动型回购。第二款规定的是转让主要资产，而在有限责任公司章节中第二款则是收购、合并、分立。股份公司的合并、分立的回购权是在第162条中规定，因为该条是列明公司不得回购的例外情形，属于主动回购。这其实是一个call option（购买选择权）与 put option（出售选择权）的概念，put option即股东出售给公司，公司就得回购。第161条（一）（二）（三）款的情形属于必须回购的情形，而第162条是公司可以要求回购的情形，这和有限责任公司还是有区别的，可以对照学习。

第163条财务资助刚才我们也提到了，和以前有非常大的变化。原则上是不允许进行财务资助的，过去没有例外，但是现在有例外。

七、国家出资公司组织机构的特别规定

第168条对于国家出资公司范围的界定包括了国有控股公司，这是一个变化。另外一个就是第169条对于出资修改了一些表述。彭老师认为通过这一表述，可以为国资委、财政部、国新或者控股公司及地方政府设立一些投资公司提供法理依据，比如北京的北投集团就是代表政府出资的，从而发挥出资人的作用。

第170条规定党要在国家出资公司起到领导作用，由履行出资职责的机构制定章程指引。

第172条中规定国有独资公司不设股东会，可以授权董事会行使部分股东会的职权，但特别情形需要履行出资人职责的机构决定，包括申请章程的制定修改与公司破产等。此外，本次修改新增了分配利润也要履行出资人职责的机构来决定，这意味着国家出资公司分配利润的权利要求可能更高了。要注意的是，国家出资公司这一章是涵盖了国有控股上市公司的，因而国有控股上市公司一样需要执行。

在这一章需要考虑另外一个问题。法律上其实没有一个很准确的“国有企业”的定义，《公司法》称为“国家出资公司”，《企业国有资产法》表述为“国家出资企业”，但在32号令《企业国有资产交易监督管理办法》中就没有称为“国有出资企业”，而在《企业国有资产评估管理暂行办法》中的表述又与上述不完全相同。因此，如何界定国有企业的边界是一个难题。

此外，《公司法》国家出资公司项下分别列举了“国有独资公司”和“国有资本控股公司”，这表明两者是存在特别界定和区分关系的。但是，《企业国有资产法》又不是这么界定的，其中的国有出资是指只要有国有出资成分的企业就叫国有出资企业，因此相关的定义本身都是比较混乱的。比较类似的，例如金融机构也是没有定义的，人民银行的金融机构目录里也没有定义，只是列举。

八、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

董事责任这一章改得也挺多。

第180条规定了信义义务，即忠实义务和勤勉义务，要求董事采取措施避免自身利益和公司利益冲突，不得通过职权谋取不正当利益，国外的说法一般是duty of care或者duty of loyalty。这些在我们上市公司章程指引中规定得很细，但在普通公司里面规定得就比较简略，在司法实践当中这条适用得也不多。有公司董事侵害公司利益的案由，但这类案子不多的原因就在于它比较宽泛，这次下了很大功夫希望把其落实。

过去在英美的公司实践当中，很难以勤勉义务追究董事的责任，因为有董事的商业判断原则。但是以忠实义务追究责任的案例非常多，尤其是对董事的自我交易、利益冲突等等进行追责。此外，还需注意，刑法上有一个背信罪的概念，最早出自于德国刑法，我国刑法中称为背信损害上市公司利益罪和背信利用上市公司受托财产罪。背信其实指的就是背弃信义义务，主要是指的忠实义务，勤勉义务一般不算，但严重的也构成犯罪。

此外，本条还有一个非常重大的变化，即公司的控股股东和实控人虽然不担任公司董事，但实际执行公司事务的，也要遵守前款规定。之前上市公司里面是这么要求的，现在把一般公司的控股股东和实际控制人也包括进来，对董事责任的义务责任边界大幅提高了。

第182条规定董监高直接或者间接与本公司签订合同或者交易需要向董事会报告和回避等等，也是一项很重要的规定。原来其实也规定了窃取商业机会，但是这次更细，同时关注到，原来是未经股东会和股东大会同意不能进行上述行为，这次是向董事会和股东会报告，因此董事会也有决定权，包括下面条款中规定的同业竞争，即竞业禁止等。过去这类事项只有股东会才能豁免，现在董事会也可以，这就意味着实现了一定程度的放松，虽然可能不是有意的，但实际上赋予了董事会这个权利。

第189条规定的股东代表诉讼将子公司也纳入进来。

第191条是董事对第三人责任，即董事执行职务对他人造成损害的应当赔偿等等。通常认为，董事信义义务是对公司的义务，特定情况下可能对股东有义务，比如公司破产等等，这种情况下董事对债权人可能也有信义义务，但一般认为这就是全部了，若公司与第三人发生关系并因董事给第三人造成损害的，相关方应当请求公司赔偿，公司赔偿之后可以向董事追偿，相当于董事的责任是一个职业责任，而不是信义义务。现在的规定把这个责任义务提到了信义义务的高度，这也是当时讨论的时候争议非常大的内容。此外，这里规定的关于股东和实控人指示的内容都是原来证券法的原文。

九、公司债券

第204条令人意外地增加了关于债券持有人大会的相关规定。虽然现在实践中就存在公开发行债券需要有持有人大会的要求，但我认为在公司法中规定不是很合适，因为公司法是调整公司跟股东、董事等之间的关系，尽管会包括一部分与债权人的关系，但不是公司法重点调整的对象。

第206条增加了很多规则，特别是债券受托人要勤勉尽责，避免利益冲突的要求。实践中也有很多案例，因为债券的受托人多数是银行。这里有一个很有意思的问题，因为前文规定公司债券要经过证监会的注册、审批程序。但众所周知，债券分几部分管理，发改委、证监会和银行间市场各会管理一部分。

现在发改委和证监会统一了，都归证监会的债券部管理，但是银行间市场没统一，叫做债务融资工具，本质是一致的，但公司法的债券是并不涵盖这个内容，因此还是处于分割状态，就会导致受托人经常有冲突。比如，对于银行债券，银行可能同时跟公司存在其他的业务，这就会跟公司有利益冲突，这个问题上海金融法院有个比较有名的判例。

十、公司财务、会计

第210条规定，有限责任公司应当按照股东实缴比例进行分配，但全体股东可以约定不按出资比例分配。这里明确是所有股东同意而不是三分之二以上同意就能做出决议，因此必须是全体股东在章程里面约定或者全体股东一致通过决议分配方式。之所以股份公司按照持股比例分配而不按照实缴比例，是因为股份有限公司必须一次实缴完成。

第212条也是新增内容，做出利润分配决议后董事会必须在六个月之内分配。实践中经常发生做出分配决议后款项放在账上不分配导致请求进行利润分配的诉讼，现在直接在法律中明确六个月内进行分配。刚才提到的公积金弥补亏损的问题，现在可以抵补亏损了，但是注意是有顺序的。所以，公司资本制度这块很多内容都调整了位置，如果不清楚体例就容易导致不清楚具体内容。

十一、公司合并、分立、增资、减资

第219条是这次非常有意思的一项规定。关于公司的合并，我曾经专门写过一篇文章：简评公司法草案中并购规则创新——基于域外对比视角。美国的公司并购实践当中，经常采取的公司合并的方式叫Merger and Aquization, Merger（即合并）的方式比较多，通过设置一个空壳公司，由空壳公司和上市公司或者非上市公司进行了合并。这么安排的原因在于，美国对上市公司的壳并不重视，合并时只要90%的股东同意即可进行，因为根据挤出效应（squeeze off），剩下的10%必须一起出售。

在美国收购并购的交易经常有两种。一种类似于善意收购，合并表决即可，不同意的股东仍然可以强制购买；另外一种，有收购方先发布要约，收购到一定比例的时，其他股东必须出售。比如说，美国特拉华州公司法第251（h）条，只要收购公司的股份到50%以上，剩下的股份收购人都可以强制收购，这就是所谓的简式收购。美国很多上市公司收购都是这么操作的，在英国公司法和中国香港的公司条例当中都有，不过一般基准线是90%。但是上述收购方式在我国是不可以的，若剩下的10%股东不愿意出售，那就没有办法强制收购。

其次，要注意本条第二款的内容，在收购方支付价款不超过公司净资产10%可以不经股东会决议。过去在国外实践当中，如果要发行股份不超过一定比例（通常不超过20%），收购方公司也可以不开股东会直接就可以决定收购。价款包括现金和股份，如果支付的价款少，可以不开股东会，创造了直接合并的可能性。当然这个条款在实践，特别在上市公司中的落地方式，还有待观察。

第224条规定了非同比例减资，这也是大家呼吁得比较多的一个条款。

第225条规定了可以通过减资来弥补亏损。科创板上市时，很多亏损企业经常说在亏损很多的情况下进行弥补的方式，现在增加减资这一途径，这很重要。

十二、公司解散和清算

第238条明确清算组成员的忠实义务和勤勉义务，这在原先的司法解释中其实也有。

第240条新增了简易注销制度。之前工商总局也发过关于简易注销的文章，实践中也在进行相关操作，这次公司法专门制定了一个简易注销的程序。特别需要关注简易注销需要在企业信用信息公示系统中进行公告，如果不进行报备或者报备信息不准确的，股东要承担连带责任。

以上是这次公司法修订的一些条款。公司法这次修改得确实非常多，我认为很多修改非常有意义，而且这些修改还是非常专业的，我们的专家学者在方方面面发挥了很大的作用。我们律师团体，包括我们大成律所都提供了建设性的意见。

这次公司法修改大家一定要仔细学习，要跟其他的相关法律结合起来，包括相关的背景知识结合起来。我认为只有这样，才能更加深入、充分地理解与适用新公司法。同时，我认为公司法的修改也给了律师很大的空间，可以去进行很多的探索，我认为非常有意义。时间关系可能没办法进一步进行讨论了，如果有机会我们也可以再继续线下交流，持续学习！

谢谢大家，今天的培训到此结束。

文章作者：

李寿双，大成北京高级合伙人。

专业领域：私募股权与投资基金、资本市场、公司与并购、争议解决shoushuang.i@dentons.cn

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